Отражение в учете материнской компании информации о присоединении одной дочерней компании к другой

По нашему мнению, конвертацию акций АО «А» в доли ООО «В» Организация вправе отразить по аналитике счета 58 путем объединения затрат, связанных с приобретением 100% доли в ООО «В», и затрат, связанных с приобретением 100% акций в АО «А»:

Дт 58/Доли в ООО «В» Кт 58/Акции в АО «А» - на сумму расходов, связанных с приобретением акций.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 208-ФЗ[1] установлено, что присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 208-ФЗ присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Из пункта 3 статьи 17 Закона № 208-ФЗ следует, что договор о присоединении должен содержать:

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Порядок присоединения АО к ООО действующим законодательством не установлен.

При этом присоединение АО к ООО не запрещено и на практике осуществляется.

По нашему мнению, в договоре о присоединении должен быть отражен порядок обмена (конвертации) акций на доли при присоединении АО к ООО.

 Механизм отражения в бухгалтерском учете обмена акции на доли действующим законодательством не предусмотрен.

В силу положений пункта 7.1 ПБУ 1/2008[2] в случае если по конкретному вопросу ведения бухгалтерского учета в федеральных стандартах бухгалтерского учета не установлены способы ведения бухгалтерского учета, то организация разрабатывает соответствующий способ исходя из требований, установленных законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и (или) отраслевыми стандартами. При этом организация, основываясь на допущениях и требованиях, приведенных в пунктах 5 и 6 настоящего Положения, использует последовательно следующие документы:

а) международные стандарты финансовой отчетности;

б) положения федеральных и (или) отраслевых стандартов бухгалтерского учета по аналогичным и (или) связанным вопросам;

в) рекомендации в области бухгалтерского учета.

Исходя из общих норм ПБУ 19/02[3], Организации следует отразить списание акций в состав прочих расходов и удорожание доли через счет прочих доходов.

На основании пункта 7.3 ПБУ 1/2008 в исключительных случаях, когда формирование учетной политики в соответствии с пунктами 7 и 7.1 настоящего Положения приводит к недостоверному представлению финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и движения ее денежных средств в бухгалтерской (финансовой) отчетности, организация вправе отступить от правил, установленных данными пунктами, при соблюдении всех следующих условий:

а) определены обстоятельства, препятствующие формированию достоверного представления о ее финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств в бухгалтерской (финансовой) отчетности;

б) возможен альтернативный способ ведения бухгалтерского учета, применение которого позволяет устранить указанные обстоятельства;

в) альтернативный способ ведения бухгалтерского учета не приводит к возникновению других обстоятельств, при которых бухгалтерская (финансовая) отчетность организации будет давать недостоверное представление о ее финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств;

г) информация об отступлении от правил, установленных пунктами 7 и 7.1 настоящего Положения, и применении альтернативного способа ведения бухгалтерского учета раскрывается организацией в соответствии с настоящим Положением.

По нашему мнению, отражение конвертации акций в доли через прочие доходы и расходы может ввести в заблуждение пользователей отчетности, поскольку фактически увеличения и уменьшения экономических выгод не произошло. В результате конвертации были погашены акции присоединяемого общества путем удорожания доли общества, к которому произошло присоединение.

На основании изложенного, считаем, что конвертацию акций в доли Организация вправе отразить по аналитике счета 58 путем объединения затрат, связанных с приобретением доли, и затрат, связанных с приобретением акций:

Дт 58/Доли в ООО «В» Кт 58/Акции в АО «А» - на сумму расходов, связанных с приобретением акций.

Коллегия Налоговых Консультантов, 7 февраля 2023 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit