Об учете операций оператором финансовой платформы

Ответ

Коллегия Налоговых Консультантов оказывает и юридические услуги, в т.ч. по  налоговым проверкам +7915-329-02-05

 

 

 

Порядок бухгалтерского и налогового учета средств потребителей финансовых услуг, отражаемых на специальном счете, открываемом оператором финансовых услуг, законодательством не урегулирован.

По нашему мнению, такие операции не подлежат отражению на балансовых счетах бухгалтерского учета и в составе доходов и расходов в налоговом учете.

При этом в целях ведения учета средств потребителей финансовых услуг оператор финансовых услуг вправе отражать операции, проводимые на специальных счетах, на забалансовом учете.

 

Услуги, оказываемые оператором финансовой платформы в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы» от 20.07.20 № 211-ФЗ, не подлежат налогообложению НДС.

При этом операторы финансовой платформы вправе предусмотреть в учетной политике условие о том, что весь уплаченный НДС по приобретенным товарам, работам, услугам включается в состав расходов, учитываемых в целях исчисления налога на прибыль. В этом случае у оператора финансовой платформы будет отсутствовать необходимость по ведению раздельного учета сумм «входного» НДС. Однако в случае реализации товаров, работ, услуг, облагаемых НДС, у оператора финансовой платформы возникнет необходимость уплатить всю сумму НДС, исчисленную с такой реализации. Право на вычет сумм «входного» НДС в этом случае будет отсутствовать.

 

Обоснование:

Деятельность операторов финансовых платформ регулируется Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы» от 20.07.20 № 211-ФЗ (далее – Закон № 211-ФЗ).

 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ оператором финансовой платформы является юридическое лицо, созданное в организационно-правовой форме акционерного общества в соответствии с законодательством РФ, оказывающее услуги, связанные с обеспечением возможности совершения финансовых сделок между финансовыми организациями или эмитентами и потребителями финансовых услуг с использованием финансовой платформы, и включенное Банком России в реестр операторов финансовых платформ. Оператор финансовой платформы не является стороной финансовых сделок, совершаемых с использованием финансовой платформы.

 

При этом финансовая платформа представляет собой информационную систему, которая обеспечивает взаимодействие финансовых организаций или эмитентов с потребителями финансовых услуг (далее - участники финансовой платформы) посредством информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в целях обеспечения возможности совершения финансовых сделок и доступ к которой предоставляется оператором финансовой платформы (подпункт 1 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ).

 

Финансовыми организациями являются кредитные организации и некредитные финансовые организации, присоединившиеся к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы в целях совершения финансовых сделок с потребителями финансовых услуг, в том числе от имени эмитентов (подпункт 3 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ).

 

В качестве эмитентов понимаются эмитенты[1], присоединившиеся к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы в целях совершения финансовых сделок в отношении ценных бумаг таких эмитентов с потребителями финансовых услуг, и эмитенты, финансовые сделки в отношении ценных бумаг которых совершают финансовые организации, действующие от имени этих эмитентов (подпункт 4 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ).

 

Потребителем финансовых услуг является физическое лицо, присоединившееся к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы в целях совершения финансовых сделок с финансовыми организациями и эмитентами (подпункт 5 пункта 1 статьи Закона № 211-ФЗ).

 

Финансовые сделки - сделки по предоставлению банковских услуг, страховых услуг, услуг на рынке ценных бумаг, сделки с финансовыми инструментами, сделки по предоставлению иных предусмотренных правилами финансовой платформы услуг финансового характера, совершаемые между финансовыми организациями или эмитентами и потребителями финансовых услуг с использованием финансовой платформы, за исключением договоров банковского счета (вклада), заключаемых в связи с осуществлением потребителем финансовых услуг предпринимательской деятельности (подпункт 7 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ).

 

Из приведенных понятий следует, что оператор финансовой платформы организует с помощью информационной системы – финансовой платформы взаимодействие между участниками финансовой платформы (кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, эмитентами, физическими лицами – потребителями финансовых услуг) в целях оказания/приобретения финансовых услуг соответственно. При этом сам оператор финансовой платформы не является стороной договора финансовых услуг.

 

В отношении специального счета, открываемого оператором финансовой платформы, предусмотрены следующие положения.

 

Подпунктом 6 пункта 1 статьи 2 Закона № 211-ФЗ установлено, что специальным счетом является номинальный счет, открытый владельцу - оператору финансовой платформы в кредитной организации, соответствующей установленным настоящим Федеральным законом требованиям, предназначенный для совершения определенных настоящим Федеральным законом операций с денежными средствами, принадлежащими бенефициарам - потребителям финансовых услуг, и используемый при совершении финансовых сделок участниками финансовой платформы.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 860.1 ГК РФ номинальный счет может открываться владельцу счета для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат другому лицу-бенефициару.

Права на денежные средства, поступающие на номинальный счет, в том числе в результате их внесения владельцем счета, принадлежат бенефициару.

Номинальный счет может открываться для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат нескольким лицам-бенефициарам, за исключением случаев, установленных законом.

 

Существенным условием договора номинального счета является указание бенефициара либо порядка получения информации от владельца счета о бенефициаре или бенефициарах, а также основание их участия в отношениях по договору номинального счета (пункт 2 статьи 860.1 ГК РФ).

 

Законом или договором номинального счета с участием бенефициара на банк может быть возложена обязанность контролировать использование владельцем счета денежных средств в интересах бенефициара в пределах и в порядке, которые предусмотрены законом или договором (пункт 3 статьи 860.1 ГК РФ).

 

Приостановление операций по номинальному счету, арест или списание денежных средств, находящихся на номинальном счете, по обязательствам владельца счета, за исключением обязательств, предусмотренных статьями 850 и 851 настоящего Кодекса, не допускается (пункт 1 статья 860.5 ГК РФ).

 

При расторжении договора номинального счета остаток денежных средств перечисляется на другой номинальный счет владельца или выдается бенефициару либо, если иное не предусмотрено законом или договором номинального счета либо не вытекает из существа отношений, по указанию бенефициара перечисляется на другой счет (пункт 4 статьи 860.6 ГК РФ).

 

В силу пункта 1 статьи 6 Закона № 211-ФЗ специальный счет может быть открыт оператору финансовой платформы только в кредитной организации, являющейся расчетным центром системно значимой платежной системы в соответствии со статьей 22 Федерального закона «О национальной платежной системе» от 27.06.11 № 161-ФЗ, или в кредитной организации, которой присвоен кредитный рейтинг не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России. Оператор финансовой платформы, правила которой предусматривают возможность заключения с использованием финансовой платформы договоров банковского счета (вклада), обязан открыть специальный счет в кредитной организации, соответствующей требованиям настоящей части.

 

Специальный счет открывается оператору финансовой платформы независимо от присоединения потребителя финансовых услуг к договору об оказании услуг оператора финансовой платформы. Договор специального счета заключается между кредитной организацией и владельцем счета - оператором финансовой платформы без участия бенефициаров - потребителей финансовых услуг (пункт 2 статьи 6 Закона № 211-ФЗ).

 

Пунктом 4 статьи 6 Закона № 211-ФЗ установлено, что по специальному счету могут осуществляться следующие операции:

1) зачисление денежных средств в пользу потребителя финансовых услуг с банковских счетов (вкладов) такого потребителя финансовых услуг;

2) зачисление денежных средств в пользу потребителя финансовых услуг в связи с исполнением финансовой организацией или эмитентом обязательств по совершенным с таким потребителем финансовых услуг финансовым сделкам, исполнением оператором финансовой платформы своих обязательств по договору об оказании услуг оператора финансовой платформы;

3) зачисление денежных средств в пользу потребителя финансовых услуг при выплате доходов и осуществлении иных выплат по ценным бумагам, приобретенным таким потребителем финансовых услуг с использованием финансовой платформы, в случае соблюдения условий, предусмотренных частью 8 статьи 5 Закона № 211-ФЗ;

4) зачисление денежных средств в пользу потребителя финансовых услуг в порядке, установленном Федеральным законом «О страховании вкладов в банках РФ» от 23.12.03 № 177-ФЗ;

5) списание денежных средств, права на которые принадлежат потребителю финансовых услуг, в целях их перевода на банковский счет финансовой организации или эмитента по финансовым сделкам между такой финансовой организацией или таким эмитентом и таким потребителем финансовых услуг;

6) списание денежных средств, права на которые принадлежат потребителю финансовых услуг, в целях их перевода на банковские счета (вклады) такого потребителя финансовых услуг или на иной специальный счет оператора финансовой платформы, бенефициаром по которому является такой потребитель финансовых услуг;

7) списание денежных средств, права на которые принадлежат потребителю финансовых услуг, в целях перечисления предусмотренных правилами финансовой платформы сумм вознаграждения оператору финансовой платформы;

8) списание денежных средств, права на которые принадлежат потребителю финансовых услуг, по обязательствам такого потребителя по решению суда, а также в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

 

Информация о зачислении принадлежащих потребителю финансовых услуг денежных средств на специальный счет или о списании принадлежащих потребителю финансовых услуг денежных средств со специального счета, а также информация об исполнении указания потребителя финансовых услуг в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 4 настоящего Федерального закона направляется потребителю финансовых услуг оператором финансовой платформы бесплатно способом и в срок, которые предусмотрены правилами финансовой платформы. При этом указанный срок не может превышать один рабочий день со дня зачисления принадлежащих потребителю финансовых услуг денежных средств на специальный счет или списания принадлежащих потребителю финансовых услуг денежных средств со специального счета либо исполнения указания потребителя финансовых услуг в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 4 настоящего Федерального закона (пункт 10 статьи 6 Закона № 211-ФЗ).

 

Пунктом 5 статьи 6 Закона № 211-ФЗ определено, что в целях возврата потребителю финансовых услуг принадлежащих ему денежных средств, находящихся на специальном счете, одним из способов, определенных потребителем финансовых услуг в договоре об оказании услуг оператора финансовой платформы, оператор финансовой платформы направляет в кредитную организацию, в которой открыт специальный счет, распоряжение о переводе таких денежных средств на банковский счет потребителя финансовых услуг, указанный им, в следующие сроки:

1) в срок, указанный в заключенном с потребителем финансовых услуг договоре об оказании услуг оператора финансовой платформы, в случае, если потребителем финансовых услуг в соответствии с указанным договором определено, что оператор финансовой платформы на постоянной основе осуществляет возврат потребителю финансовых услуг принадлежащих ему денежных средств при их зачислении на специальный счет;

2) в срок, указанный в заключенном с потребителем финансовых услуг договоре об оказании услуг оператора финансовой платформы, со дня, когда сумма принадлежащих потребителю финансовых услуг денежных средств, находящихся на специальном счете, достигла значения, определенного потребителем финансовых услуг в соответствии с указанным договором;

3) не позднее следующего рабочего дня со дня получения оператором финансовой платформы указания потребителя финансовых услуг о возврате денежных средств в случае, если потребителем финансовых услуг в соответствии с договором об оказании услуг оператора финансовой платформы определено, что оператор финансовой платформы осуществляет возврат денежных средств только на основании отдельного указания или отдельных указаний потребителя финансовых услуг.

 

Положениями пунктом 6 – 9[2] статьи 6 Закона № 211-ФЗ предусмотрен дополнительный порядок возврата со специального счета денежных средств потребителю финансовых услуг в различных ситуациях.

 

Кроме того, пунктом 11 статьи 6 Закона № 211-ФЗ установлено, что при исключении оператора финансовой платформы из реестра операторов финансовых платформ договор специального счета прекращается. В этом случае остаток находящихся на специальном счете денежных средств, принадлежащих потребителю финансовых услуг, выдается кредитной организацией потребителю финансовых услуг либо по его указанию перечисляется кредитной организацией на банковский счет потребителя финансовых услуг.

 

Таким образом, специальный счет предназначен для зачисления и списания денежных средств, права на которые принадлежат физическим лицам – потребителям финансовых услуг.

Средства со специального счета могут зачисляться и списываться только на цели, указанные в пункте 4 статьи 6 Закона № 211-ФЗ, в интересах потребителя финансовых услуг.

Денежные средства, учитываемые на специальном счете, не находятся в распоряжении оператора финансовой платформы, не могут расходоваться в интересах оператора финансовой платформы.

Более того, в случае исключения оператора финансовой платформы из реестра договор специального счета прекращается, а остаток средств, числящихся на специальном счете, возвращается потребителям финансовых услуг кредитной организацией, в которой был открыт специальный счет.

 

С учетом изложенного рассмотрим порядок бухгалтерского и налогового учета средств, учитываемых на специальном счете оператора финансовой платформы.

 

Бухгалтерский учет

 

Согласно статье 18 Закона № 211-ФЗ до 1 января 2023 года на операторов финансовых платформ не распространяются нормативные акты Банка России, утверждающие отраслевые стандарты бухгалтерского учета, план счетов бухгалтерского учета и порядок его применения, порядок отражения на счетах бухгалтерского учета отдельных объектов бухгалтерского учета и группировки счетов бухгалтерского учета в соответствии с показателями бухгалтерской (финансовой) отчетности, формы раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности некредитных финансовых организаций. Положения настоящей статьи не распространяются на операторов финансовых платформ, совмещающих деятельность оператора финансовой платформы с иными видами деятельности некредитных финансовых организаций с учетом ограничений, установленных частью 2 статьи 8 настоящего Федерального закона.

 

Следовательно, до 31 декабря 2022 года операторы финансовых платформ ведут учет в соответствии с федеральными стандартами, положениями по бухгалтерскому учету, утвержденными Минфином РФ для коммерческих организаций.

 

Отметим, что специальные положения, регламентирующие порядок отражения средств на специальных счетах операторов финансовых платформ отсутствуют.

Также отсутствуют официальные разъяснения, касающиеся порядка отражения операций на номинальных счетах их владельцами.

 

В частных разъяснениях высказывается несколько позиций, согласно которым операции на номинальных счетах следует отражать на забалансовых счетах, на балансовом счете 76, либо не следует отражать в учете владельца счета.

 

Обращаем Ваше внимание, что согласно статье 5 Закона № 402-ФЗ[3] объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются:

1) факты хозяйственной жизни;

2) активы;

3) обязательства;

4) источники финансирования его деятельности;

5) доходы;

6) расходы;

7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

 

Таким образом, в бухгалтерском учете и отчетности отражаются только вышеперечисленные объекты бухгалтерского учета.

 

Рассмотрим, возникают ли в учете оператора финансовой платформы активы в виде денежных средств и обязательства по возврату денежных средств перед потребителями финансовых услуг, в случае поступления средств потребителей на специальный счет оператора финансовой платформы.

 

В соответствии с пунктом 7.2 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России[4]  (далее по тексту – Концепция) активами считаются хозяйственные средства, контроль над которыми организация получила в результате свершившихся фактов ее хозяйственной деятельности и которые должны принести ей экономические выгоды в будущем.

 

Согласно пункту 7.2.1 Концепции будущие экономические выгоды - это потенциальная возможность активов прямо или косвенно способствовать притоку денежных средств в организацию. Считается, что актив принесет в будущем экономические выгоды организации, когда он может быть:

а) использован обособленно или в сочетании с другим активом в процессе производства продукции, работ, услуг, предназначенных для продажи;

б) обменен на другой актив;

в) использован для погашения обязательства;

г) распределен между собственниками организации.

 

В силу пункта 8.3 Концепции актив признается в бухгалтерском балансе, когда вероятно получение организацией экономических выгод в будущем от этого актива и стоимость его может быть измерена с достаточной степенью надежности.

 

Следовательно, в бухгалтерском учете актив отражается при единовременном выполнении следующих условий:

- у организации есть контроль над активом;

- актив в будущем должен принести экономическую выгоду;

- стоимость актива может быть измерена.

 

Как было отмечено нами выше, права на средства, числящиеся на специальном счете, принадлежат бенефициарам – потребителям финансовых услуг. Оператор финансовой платформы не вправе по своему усмотрению распоряжаться средствами, учитываемыми на специальном счете.

В случае исключения оператора финансовой платформы из реестра, остаток средств, числящихся на специальном счете, возвращается потребителям финансовых услуг кредитной организацией, в которой был открыт специальный счет.

Таким образом, в случае, когда оператор финансовой платформы утрачивает свой статус, у него в принципе прекращается какой-либо допуск к средствам на специальном счете.

 

На основании изложенного, считаем, что у оператора финансовой платформы одно из условий для признания в учете актива не выполняется – отсутствует контроль над денежными средствами, учитываемыми на специальном счете.

 

В силу пункта 7.3 Концепции обязательством считается существующая на отчетную дату задолженность организации, которая является следствием свершившихся проектов ее хозяйственной деятельности и расчеты по которой должны привести к оттоку активов. Обязательство может возникнуть в силу действия договора или правовой нормы, а также обычаев делового оборота.

Погашение обязательства предполагает обычно, что для удовлетворения требований другой стороны организация лишается соответствующих активов. Это может происходить путем выплаты денежных средств или передачи других активов (оказание услуг). Кроме того, погашение обязательства может происходить в форме замены обязательства одного вида другим; преобразование обязательства в капитал; снятия требований со стороны кредитора.

 

В рассматриваемом нами случае у оператора финансовой платформы не возникает обязательств перед потребителем финансовых услуг на сумму поступивших на специальный счет денежных средств, поскольку оператор не вправе распоряжаться указанными средства, не имеет контроля над ними, а при возврате денежных средств со специального счета в адрес потребителя, у оператора на происходит выбытия активов.

 

На основании приведенных аргументов считаем, что при поступлении денежных средств потребителей финансовых услуг на специальный счет, у оператора финансовой платформы не возникает активов и обязательств.

 

Следовательно, при последующем списании средств потребителей финансовых услуг с расчетного счета не отражается списание активов и обязательств в бухгалтерском учете оператора финансовой платформы.

 

Таким образом, по нашему мнению, в бухгалтерском учете оператора финансовой платформы не отражаются операции, осуществляемые на специальном счете со средствами потребителей финансовых услуг, в составе активов и обязательств.

 

По нашему мнению, средства, учитываемые на специальном счете оператора финансовой платформы, могут учитываться на забалансовых счетах оператора.

 

Так, согласно Инструкции по применению плана счетов[5] забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т.п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями. Бухгалтерский учет указанных объектов ведется по простой системе.

 

На основании изложенного считаем, что оператор финансовой платформы вправе в своей учетной политике определить забалансовый счет для ведения учета движения денежных средств потребителей финансовых услуг, зачисляемых на специальный счет и списываемых со специального счета.

 

Отметим, что согласно пункта 4 статьи 860.2 ГК РФ в случае, если на номинальном счете учитываются денежные средства нескольких бенефициаров, банк ведет учет денежных средств каждого бенефициара, за исключением случаев, когда в соответствии с законом или договором номинального счета обязанность по учету денежных средств каждого бенефициара возложена на владельца счета.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

Назад в раздел