Об ограничениях, связанных с погашением займа, изначально полученного от нерезидента из недружественной страны

В связи с тем, что право требования долга к Организации по договору займа было уступлено займодавцем – резидентом из недружественной страны в адрес резидента страны, которая не осуществляет недружественных действий по отношению к РФ, после 01.02.2022, то при погашении обязательств Организацией перед новым кредитором применяются ограничения, установленные Указом № 95, т.е. обязательства погашаются через рублевый банковский счет типа «С», если суммарный объем обязательств в календарном месяце превышает 10 млн. руб.

Обоснование:

Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (далее – Указ № 95) установлен исполнения РФ, субъектами РФ, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является РФ) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы) (пункт 1).

Порядок исполнения обязательств, установленный настоящим Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка РФ, установленному на 1-е число каждого месяца (пункт 2).

Установленный порядок исполнения резидентами обязательств по займам перед иностранными кредиторами из недружественных стран заключается в осуществлении расчетов через счета типа «С», открываемые в кредитных организациях, и оплате обязательств в рублях (пункты 3 – 7).

Таким образом, если суммарный объем заемных обязательств превышает 10 млн. руб. в календарный месяц, то исполнение должником – российской организацией обязательств перед иностранным кредитором – резидентом «недружественной» страны требует открытия рублевого счета типа «С».

Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р утвержден Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении РФ, российских юридических и физических лиц (далее - Перечень).

Из вопроса следует, что договор займа был заключен с заемщиком – резидентом страны, которая включена в Перечень.

Следовательно, в общем случае по заемным обязательствам перед кредитором – резидентом страны, включенным в Перечень, российская организация заемщик вправе осуществлять возврат денежных средств только с использованием специального счета «С», если суммарный объем обязательств в календарном месяце превышает 10 млн. руб.

В силу пункта 8 Указа № 95 исполнение должниками обязательств перед резидентами, перед нерезидентами, не являющимися иностранными кредиторами, если после 1 марта 2022 г. (иной даты, определенной Советом директоров Центрального банка Российской Федерации в отношении некоторых категорий лиц) иностранные кредиторы уступили право требования по таким обязательствам либо являлись владельцами финансовых инструментов (лицами, осуществляющими права по финансовым инструментам), обязательства по которым исполняются, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Указом.

Из Официального разъяснения Банка России от 26.07.2023 № 6-ОР следует, что:

«1. ….Пунктом 8 Указа N 95 предусмотрено, что исполнение должниками обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед резидентами, а также перед иностранными кредиторами, не являющимися лицами недружественных иностранных государств, если право требования по таким обязательствам было уступлено им после 1 марта 2022 года <1> иностранными кредиторами, являющимися лицами недружественных иностранных государств, осуществляется в порядке, предусмотренном Указом N 95, то есть путем зачисления денежных средств на банковский счет типа "С"».

На основании изложенного, можно сделать вывод о том, что в случае, если право требования долга к Организации по договору займа было уступлено займодавцем – резидентом страны, включенным в Перечень, в 2025 году, то при погашении обязательств Организацией перед резидентом «дружественной» страны применяются ограничения, установленные Указом № 95, т.е. обязательства погашаются через рублевый банковский счет типа «С», если суммарный объем обязательств в календарном месяце превышает 10 млн. руб.

Коллегия Налоговых Консультантов, 25 мая 2025 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit