Об изменениях в валютном законодательстве для участников МГК

С 1 июля 2024 года, организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, обязаны представлять в налоговые органы уведомления об открытии счетов участниками этой МГК – нерезидентами, а также отчетов о движении денежных средств по таким счетам.

При этом от представления указанных уведомлений и отчетов освобождаются, в частности:

- организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, более 50% активов которой находятся за пределами территории Российской Федерации;

- организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, которые не участвуют прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролируют юридических лиц - нерезидентов, входящих с ними в одну МГК.

С 1 января 2024 года российская компания может быть признана участником МГК также в случае, если в отношении совокупности организаций должна была бы составляться консолидированная финансовая отчетность в соответствии с требованиями законодательства РФ о бухгалтерском учете либо требованиями фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, если бы ценные бумаги любой из указанных организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица были допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже.

Обоснование:

С 1 июля 2024 года вступила в силу новая редакция Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 173-ФЗ) с изменениями и дополнениями, внесенными Федеральным законом от 25.12.2023 № 647-ФЗ.

Так, в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 12 Закона № 173-ФЗ юридические лица – резиденты, входящие в одну международную группу компаний с юридическими лицами - нерезидентами, уведомляют налоговые органы по месту своего учета об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) таких юридических лиц - нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в сроки, установленные абзацем первым настоящей части.

Согласно абзацу 8 части 7 статьи 12 Закона № 173-ФЗ юридические лица - резиденты, входящие в одну международную группу компаний с юридическими лицами - нерезидентами, представляют налоговым органам по месту своего учета отчеты о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) таких юридических лиц - нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и отчеты о переводах такими юридическими лицами - нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг, с подтверждающими документами в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

При этом в силу абзаца 2 части 8 статьи 12 Закона № 173-ФЗ требования, установленные абзацем вторым части 2 и абзацем восьмым части 7 настоящей статьи, не применяются в случае, если указанные требования исполняются материнской компанией международной группы компаний или участником международной группы компаний, на которого материнской компанией международной группы компаний возложена обязанность по исполнению от имени участников такой международной группы компаний указанных требований, а также в иных случаях, предусмотренных Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 28.12.2005 № 819 утверждены Правила представления юридическими лицами - резидентами, входящими в одну международную группу компаний с юридическими лицами - нерезидентами, налоговым органам отчетов о движении денежных средств и иных финансовых активов по счетам (вкладам) таких юридических лиц - нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории российской федерации, и о переводах такими юридическими лицами - нерезидентами денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг (далее – Правила).

Пунктом 2 Правил установлено, что в целях настоящих Правил отчетным годом является календарный год, отчетным полугодием - полугодие отчетного года.

Юридическое лицо – резидент не представляет отчет в отношении международной группы компаний, более 50 процентов активов которой находятся за пределами территории Российской Федерации.

Отчет не представляется юридическими лицами - резидентами, которые не участвуют прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролируют юридических лиц - нерезидентов, входящих с ними в одну международную группу компаний, а также юридическими лицами - резидентами, в капитале которых не участвуют прямо или косвенно или иным образом не осуществляют контроль за их деятельностью юридические лица - нерезиденты.

Отчет в отношении юридических лиц - нерезидентов, входящих с юридическим лицом - резидентом в одну международную группу компаний, представляется материнской компанией международной группы компаний, являющейся юридическим лицом - резидентом.

В случае если материнской компанией международной группы компаний является юридическое лицо - нерезидент, отчет представляется юридическим лицом - резидентом, являющимся участником международной группы компаний, на которого такой материнской компанией международной группы компаний возложена обязанность по представлению отчета в налоговые органы (далее - уполномоченный участник международной группы компаний).

Таким образом, с 1 июля 2024 год, организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, обязаны представлять в налоговые органы уведомления об открытии счетов участниками этой МГК – нерезидентами, а также отчетов о движении денежных средств по таким счетам.

При этом от представления указанных уведомлений и отчетов освобождаются, в частности:

- организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, более 50% активов которой находятся за пределами территории Российской Федерации;

- организации – резиденты, являющиеся участниками МГК, которые не участвуют прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролируют юридических лиц - нерезидентов, входящих с ними в одну МГК.

В определение МГК также внесены изменения, действие которых распространяется на

сделки, доходы/расходы по которым признаются с 01.01.2024[1].

Так, согласно пункту 1 статьи 105.16-1 НК РФ в целях настоящего Кодекса международной группой компаний признается совокупность организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, связанных между собой посредством участия в капитале и (или) осуществления контроля, для которых соблюдаются все следующие условия:

1) в отношении совокупности организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, указанной в абзаце первом настоящего пункта, составляется консолидированная финансовая отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете либо требованиями фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, при принятии решения о допуске к торгам ценных бумаг любой из указанных организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица или такая отчетность должна была бы составляться, если бы ценные бумаги любой из указанных организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица были допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже;

2) в состав совокупности организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица, указанной в абзаце первом настоящего пункта, входит хотя бы одна организация (иностранная структура без образования юридического лица), которая признается налоговым резидентом Российской Федерации, либо организация или иностранная структура без образования юридического лица, не признаваемая налоговым резидентом Российской Федерации, которая подлежит налогообложению в отношении предпринимательской деятельности, осуществляемой на территории Российской Федерации через постоянное представительство, и хотя бы одна организация (иностранная структура без образования юридического лица), которая не признается налоговым резидентом Российской Федерации, либо организация или иностранная структура без образования юридического лица, признаваемая налоговым резидентом Российской Федерации, которая подлежит налогообложению в отношении предпринимательской деятельности, осуществляемой на территории иностранного государства (территории) через постоянное представительство.

Таким образом, российская компания может быть признана участником МГК также в случае, если в отношении совокупности организаций должна была бы составляться консолидированная финансовая отчетность в соответствии с требованиями законодательства РФ о бухгалтерском учете либо требованиями фондовых бирж, в том числе иностранных фондовых бирж, если бы ценные бумаги любой из указанных организаций и (или) иностранных структур без образования юридического лица были допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже.

Какие-либо разъяснения в отношении порядка применения указанной части нормы пункта 1 статьи 105.16-1 НК РФ в настоящее время отсутствует.

По нашему мнению, в данной норме может идти речь об организациях, чей капитал номинирован в акциях, которые теоретически могли бы быть допущены к торгам на фондовой бирже, в том числе на иностранной фондовой бирже.

Коллегия Налоговых Консультантов, 1 июля 2024 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit