О спорах с налоговым органом в случае, если выкупная стоимость предмета лизинга значительно ниже рыночной

Из имеющейся судебной практики следует, что передача предмета лизинга по выкупной стоимости, определенной в символическом размере, правомерна в случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга.

В случае же, если срок полезного использования предмета лизинга превышает срок действия договора, то определение выкупной стоимости в символическом размере означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Текущая судебная практика по спорам налогового органа и лизингодателя по вопросу определения выкупной стоимости предметов лизинга нами не обнаружена.

Вместе с тем имеется судебная практика, в которой налоговые органы оспаривают дальнейшую реализацию выкупленных лизингополучателем в рамках договора лизинга предметов лизинга по цене ниже рыночной, из которой также следует, что рыночной стоимостью предмета лизинга является не только выкупная стоимость, но и часть лизинговых платежей.

Обоснование:

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

По договору лизинга лизингополучатель в том числе обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (абзац 4 пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из приведенных норм следует, что выкупная цена предмета лизинга может включаться в лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга.

Величина выкупной стоимости предмета лизинга определяется условиями договора. Она может уплачиваться самостоятельным платежом и/или в составе лизинговых платежей.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17389/10 по делу № А28-732/2010-31/18 в отношении выкупного платежа сделан следующий вывод:

«По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

В рассматриваемом же деле срок полезного использования экскаватора значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Кодекса».

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 6878/13 по делу № А40-34803/12-161-313 изложена позиция, согласно которой под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей».

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2014 № Ф05-8560/2014 по делу № А40-135552/13-109-865 сделан следующий вывод:

"...В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым закреплена презумпция возмездности всякого договора, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, согласно которому в состав платежей по договору финансовой аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета лизинга, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предметом лизинга переход к лизингополучателю права собственности на транспортные средства, имеющие отличную от нулевой текущую рыночную стоимость, обусловлен внесением выкупной цены.

Поскольку стороны предусмотрели переход права собственности на предметы лизинга при внесении всех лизинговых платежей с условием оплаты за каждое транспортное средство 100 Евро (т.е. цены, явно не соответствующей рыночной цене предметов лизинга), выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Исходя из изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что установление в договорах лизинга символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из приведенных судебных актов следует, что передача предмета лизинга по выкупной стоимости, определенной в символическом размере, правомерна в случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга.

В случае же, если срок полезного использования предмета лизинга превышает срок действия договора, то определение выкупной стоимости в символическом размере означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Также обращаем Ваше внимание на Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 № 13АП-25399/2024, 13АП-25398/2024, 13АП-25396/2024, 13АП-25401/2024, 13АП-25394/2024 по делу № А56-53825/2023 (Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2025 № Ф07-3023/2025 данное постановление оставлено без изменения), в котором указано: «выкуп автомобиля по стоимости последнего лизингового платежа является обычной практикой в лизинговых отношениях».

В Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 № 07АП-1717/2023(11) по делу № А27-20696/2022 сделан следующий вывод:

«В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель (ООО "Кузбассугольтрейд-Обогащение") вправе получить от нового лизингополучателя (Берчук С.В.) надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки».

На основании изложенного можно сделать следующий вывод, если установленный в договоре лизинга с правом выкупа размер выкупной цены не соответствует действительной стоимости предмета лизинга, то ее фактический размер включен в состав лизинговых платежей.

Текущая судебная практика по спорам налогового органа и лизингодателя по вопросу определения выкупной стоимости предметов лизинга нами не обнаружена.

В основном налоговые органы оспаривают дальнейшую реализацию выкупленных лизингополучателем в рамках договора лизинга предметов лизинга по цене ниже рыночной.

Так, в Постановлении АС Западно-Сибирского округа от 01.06.2023 № Ф04-1992/2023 по делу№ А67-5583/2022 рассматривалась ситуация, при которой налогоплательщик (лизингополучатель) заключил договоры лизинга на приобретение транспортных средств. В течение месяца после выкупа предметов лизинга по выкупной стоимости 1 000 руб., лизингополучатель реализовал их взаимозависимым физическим лицам по цене значительно ниже рыночной, но превышающей выкупную стоимость (1 000 руб.). Принимая решение в пользу налогового органа, суд отклонил довод налогоплательщика о том, что транспортные средства были реализованы намного дороже их выкупной стоимости по договору лизинга, так как при приобретении имущества по договору лизинга значение имеет не его выкупная стоимость, а общая сумма лизинговых платежей.

Отметим, что вывод, приведенный в вышеуказанном судебном акте, также свидетельствует о том, что символический размер выкупной стоимости не свидетельствует о том, что предмет лизинга был реализован лизингодателем по цене ниже его рыночной стоимости.

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.03.2023 № Ф10-2834/2021 по делу № А62-1323/2020 лизингополучатель настаивал на том, что он приобрел спорный автомобиль по действительной рыночной цене, равной 120 000 руб. (выкупная цена по договору лизинга), в связи с чем дальнейшее его отчуждение в пользу своей дочери по цене 50 000 руб., не является заниженной стоимостью с учетом использования данного автомобиля в коммерческих целях 34 месяца.

Судом при принятии решения в пользу налогового органа были приведены следующие аргументы:

«Между тем, как верно указано судом апелляционной инстанции Марченко А.Е. не учитывает, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость (пункт 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Таким образом, само по себе указание сумм в договоре лизинга не является достаточным для определения рыночной стоимости лизингового имущества, для ее определения необходимы специальные познания.

Договором лизинга N 1324379-ФЛ/СМЛ-15 от 21.09.2015, заключенного между ООО "Европлан" и ООО "Лучшее из Индии", предусмотрен переход к лизингополучателю права собственности на автомобиль по истечении срока лизинга при уплате им всех лизинговых платежей.

Вместе с тем, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полный естественный износ автомобиля и падение его текущей рыночной стоимости до нулевой величины.

Применение по соглашению сторон ускоренной амортизации в отношении предмета лизинга этот вывод не опровергает, поскольку само по себе использование специального коэффициента амортизации для целей бухгалтерского и налогового учетов не свидетельствует ни о повышенном естественном износе автомобиля в процессе его эксплуатации лизингополучателем, ни о более быстрых темпах снижения текущей рыночной стоимости спорного автомобиля.

Следовательно, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым закреплена презумпция возмездности всякого договора, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, согласно которому в состав платежей по договору финансовой аренды с правом выкупа включается и выкупная цена предмета лизинга, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предметом лизинга переход к лизингополучателю права собственности на оборудование, имеющее отличную от нулевой текущую рыночную стоимость, обусловлен внесением выкупной цены.

Поскольку стороны предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга при внесении всех лизинговых платежей без какой-либо дополнительной оплаты, выкупная цена в данном случае не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Вместе с тем, размер выкупной стоимости предмета лизинга, определенной в договоре в пункте 2.1 договора купли-продажи N 1324379-ПР/СМЛ-18 от 11.07.2018, заключенного между ООО "Европлан" и ИП Марченко А.Е., в размере 120 000 руб., не является рыночной стоимостью спорного автомобиля, поскольку действует лишь при надлежащем исполнении лизингового договора и получении лизинговых платежей».

В Постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 № 14АП-2655/2024 по делу № А13-7065/2021 сделан следующий вывод:

«Апелляционный суд отмечает, что Транспортное средство перешло в собственность должника по договору лизинга. На дату выкупа оплачивалась остаточная стоимость объекта по договорной цене с лизинговой компанией, а не действительная (рыночная) стоимость.

Выкупная стоимость транспортного средства по лизингу не является рыночной (действительной) стоимостью имущества, которая имеет значение для сопоставления спорной сделки со сделками рыночного характера в целях применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве».

Из приведенных судебных решений, следует, что рыночной стоимостью предмета лизинга является не только выкупная стоимость, но и часть лизинговых платежей.

Коллегия Налоговых Консультантов, 21 октября 2025 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit