О прекращении полномочий директора в случае его назначения ликвидатором

Полномочия генерального директора прекращаются и переходят к ликвидатору (ликвидационной комиссии) в момент подписания решения участников о ликвидации и назначении ликвидатора.

Организация на дату принятия решения о добровольной ликвидации вправе не расторгать трудовой договор с генеральным директором, а заключить с ним дополнительное соглашение к трудовому договору, согласно которому изменяется его должность и другие условия при необходимости.

В случае если будет принято решение заключить с ликвидатором договор ГПХ, то трудовой договор с должностью «генеральный директор» должен быть расторгнут с даты принятия решения о добровольной ликвидации.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 ГК РФ).

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 1 – 3 статьи 57 Закона № 14-ФЗ[1].

Таким образом, полномочия генерального директора прекращаются и переходят к ликвидатору (ликвидационной комиссии) в момент подписания решения участников о ликвидации и назначении ликвидатора.

Отметим, что законодательством не установлено, на основании какого договора должно осуществляться взаимодействие между ликвидируемой организацией и её ликвидатором.

На практике с физическим лицом, назначенным ликвидируемой организацией ликвидатором, заключается либо трудовой договор, либо договор ГПХ.

В рассматриваемом случае, ликвидатором Организации назначен генеральный директор.

По нашему мнению, Организация на дату принятия решения о добровольной ликвидации вправе не расторгать трудовой договор с генеральным директором, а заключить с ним дополнительное соглашение к трудовому договору, согласно которому изменяется его должность и другие условия при необходимости.

В случае если будет принято решение заключить с ликвидатором договор ГПХ, то трудовой договор с должностью «генеральный директор» должен быть расторгнут с даты принятия решения о добровольной ликвидации.

Коллегия Налоговых Консультантов, 22 мая 2026 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit