О представлении отчетности в случае приостановления ликвидации

НК РФ не содержит порядка предоставления деклараций по налогам в отношении последних налоговых периодов ликвидируемой организации в случае приостановления процедуры ликвидации налоговым органом. Какие-либо разъяснения контролирующих органов в отношении аналогичных ситуаций нами не обнаружены.

Поскольку процедура регистрации ликвидации была приостановлена, представленные Организацией в августе 2025 года декларации по налогу на прибыль и НДС не могут являться декларациями за последний налоговый период ликвидируемой организации, а являются, по сути, текущими декларациями за 9 месяцев 2025 года и 3 квартал 2025 года соответственно.

Следовательно, на наш взгляд, при таком подходе, можно сделать вывод о том, что Организацией были неверно указаны коды налоговых (отчетных периодов) при предоставлении декларации по налогу на прибыль за 9 месяцев 2025 года и по НДС за 3 квартал 2025 года.

Поскольку неверное указание кода налогового (отчетного) периода не приводит к недоплате налога в бюджет, Организация вправе, но не обязана представить уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС, указав в них верные коды налоговых (отчетных) периодов: для налога на прибыль – «33», для НДС – «23».

Отметим, что представленные до 27 октября 2025 года уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС будут считаться представленными в срок.

По нашему мнению, во избежание дополнительных вопросов со стороны налоговых органов и несоответствий данных в лицевом счете Организации целесообразно представить уточненные налоговые декларации по налогу на прибыли за 9 месяцев 2025 года и НДС за 3 квартал 2025 года.

Впоследствии до даты завершения процедуры ликвидации Организации заново необходимо будет представить декларации с соответствующими кодами, свидетельствующими о завершении налоговых периодов в связи с ликвидацией.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ[1] государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

Решение о приостановлении государственной регистрации направляется регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 НК РФ при прекращении организации путем ликвидации или реорганизации (прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя) последним налоговым периодом для такой организации (такого индивидуального предпринимателя) является период времени с 1 января календарного года, в котором прекращена организация (утратила силу государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя), до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации (утраты силы государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя).

Пунктом 3.1 статьи 55 НК РФ установлено, что если в соответствии с частью второй настоящего Кодекса налоговым периодом по соответствующему налогу признается квартал, даты начала и завершения налогового периода определяются с учетом положений, установленных настоящим пунктом и пунктом 3.2 настоящей статьи.

Согласно пункту 3.2 статьи 55 НК РФ при прекращении организации путем ликвидации или реорганизации (прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя) последним налоговым периодом для такой организации (такого индивидуального предпринимателя) является период времени с начала квартала, в котором прекращена организация (утратила силу государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя), до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации (утраты силы государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя).

Налоговым периодом по налогу на прибыль признается календарный год (пункт 1 статьи 285 НК РФ).

Налоговый период по НДС (в том числе для налогоплательщиков, исполняющих обязанности налоговых агентов, далее - налоговые агенты) устанавливается как квартал (статья 163 НК РФ).

Таким образом, для целей налога на прибыль последним налоговым периодом является период с 1 января года, в котором ликвидирована организация, до дня регистрации в ЕГРЮЛ прекращения организации в результате ликвидации.

Для целей НДС последним налоговым периодом является период времени с начала квартала, в котором ликвидирована организация до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации.

При этом декларации за последний налоговый период, в котором будет ликвидирована организация, по соответствующим налогам следует подать в налоговый орган не позднее даты завершения ликвидации (Письма ФНС РФ от 03.08.2006 № 02-6-10/55@, УФНС РФ по г. Москве от 13.05.2009 № 16-15/047057).

В случае ликвидации организации в декларации по НДС указывается код налогового периода, в котором будет зарегистрирована ликвидация (пункт 20 Приказа ФНС России от 05.11.2024 № ЕД-7-3/989@[2]):

•          «51» - за I квартал;

•          «54» - за II квартал;

•          «55» - за III квартал;

•          «56» - за IV квартал.

В декларации по налогу на прибыль при ликвидации указывается код налогового периода «50», независимо от того, в каком отчетном периоде будет осуществлена регистрация ликвидации (пункт 39 Приказа ФНС России от 02.10.2024 № ЕД-7-3/830@[3]).

До момента государственной регистрации ликвидации организации декларации по налогу на прибыль и НДС представляются в общем порядке.

В рассматриваемом случае Организацией были представлены декларации по налогу на прибыль и НДС с кодами 50 и 55 соответственно, как если бы регистрация ликвидации была завершена в 3 квартале 2025 года.

Вместе с этим, налоговым органом была приостановлена процедура ликвидации до 28.10.2025 года.

НК РФ не содержит порядка предоставления деклараций по налогам в отношении последних налоговых периодов ликвидируемой организации в случае приостановления процедуры ликвидации налоговым органом. Какие-либо разъяснения контролирующих органов в отношении аналогичных ситуаций нами не обнаружены.

По нашему мнению, поскольку процедура регистрации ликвидации была приостановлена, то представленные Организацией в августе 2025 года декларации по налогу на прибыль и НДС не могут являться декларациями за последний налоговый период ликвидируемой организации, а являются текущими декларациями за 9 месяцев 2025 года и 3 квартал 2025 года соответственно.

Следовательно, на наш взгляд, при таком подходе, можно сделать вывод, что Организацией были неверно указаны коды налоговых (отчетных периодов) при предоставлении декларации по налогу на прибыль за 9 месяцев 2025 года и по НДС за 3 квартал 2025 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 НК РФ при обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик обязан внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей.

При обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации недостоверных сведений, а также ошибок, не приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик вправе внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей. При этом уточненная налоговая декларация, представленная после истечения установленного срока подачи декларации, не считается представленной с нарушением срока.

В силу пункта 2 статьи 81 НК РФ если уточненная налоговая декларация представляется в налоговый орган до истечения срока подачи налоговой декларации, она считается поданной в день подачи уточненной налоговой декларации.

По нашему мнению, поскольку неверное указание кода налогового (отчетного) периода не приводит к недоплате налога в бюджет, Организация вправе, но не обязана представить уточненные налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС, указав в них верные коды налоговых (отчетных) периодов: для налога на прибыль – «33», для НДС – «23».

Отметим, что поскольку на основании пункта 3 статьи 289, пункта 7 статьи 6.1 НК РФ налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2025 года должна быть представлена не позднее 27 октября 2025 года, то представленная до этой даты уточненная налоговая декларация по налогу на прибыль с верным кодом отчетного периода будет считаться представленной в срок.

Аналогично, на основании пункта 5 статьи 174, пункта 7 статьи 6.1 НК РФ налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2025 года должна быть представлена не позднее 27 октября 2025 года, то представленная до этой даты уточненная налоговая декларация по НДС с верным кодом налогового периода будет считаться представленной в срок.

По нашему мнению, во избежание дополнительных вопросов со стороны налоговых органов и несоответствий данных в лицевом счете Организации целесообразно представить уточненные налоговые декларации по налогу на прибыли за 9 месяцев 2025 года и НДС за 3 квартал 2025 года.

Отметим, что впоследствии до даты завершения процедуры ликвидации Организации заново необходимо будет представить декларации с соответствующими кодами, свидетельствующими о завершении налоговых периодов в связи с ликвидацией.

Коллегия Налоговых Консультантов, 17 октября 2025 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit