О порядке определения размера вознаграждения членам совета директоров

По нашему мнению, общее собрание акционеров / участников вправе установить вознаграждение разного размера для разных членов совета директоров.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Аналогичная норма предусмотрена для обществ с ограниченной ответственностью.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, размеры вознаграждений членам совета директоров устанавливаются решением общего собрания акционеров / участников общества.

При этом каких-либо требований / критериев в отношении размера вознаграждения данные федеральные законы не устанавливают.

Следует отметить, что статьей 132 ТК РФ предусмотрен запрет на дискриминацию в области оплаты труда.

Однако трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор) (статья 11 ТК РФ).

Учитывая изложенное, правоотношения, возникающие между обществом и членами совета директоров, являются гражданско-правовыми.

Аналогичное  мнение высказано в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 № 106[1], Определении Верховного Суда РФ от 20.12.2019 № 304-ЭС19-23290.

Учитывая изложенное, по нашему мнению, при определении размера вознаграждения членам совета директоров общему собранию акционеров / участников следует руководствоваться только положениями ГК РФ и вышеуказанных федеральных законов.

Поскольку указанные нормативные правовые акты не содержат требований к размеру вознаграждения членам совета директоров, то, по нашему мнению, общее собрание акционеров / участников вправе его установить разного размера для разных ЧСД.

Коллегия Налоговых Консультантов, 24 января 2022 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit