По вопросу исполнения кредитными организациями, действующими в организационной форме акционерного общества, обязанности по раскрытию годовой (бухгалтерской) отчетности
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Описание ситуации и вопросы.
Банк является акционерным обществом (количество акционеров более 50).
Акционерное общество в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано раскрывать информацию в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности согласно Положению БР Положения БР от 30.12.20214 № 454-П.
Банк по условиям договора на проведение аудиторской проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год получил аудиторское заключение 30.04.2021 года. Годовая (финансовая) бухгалтерская отчетность за 2020 год вместе с полученным аудиторским заключением была раскрыта в сети Интернет 30.04.2021.
Банк получил от департамента корпоративных отношений ЦБ РФ уведомление о выявленном нарушении и принятии мер по недопущению аналогичного нарушения в дальнейшей деятельности. В ходе мониторинга раскрытия информации было выявлено, что раскрытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год в сети Интернет 30.04.2021 произведено позднее трех дней, с даты истечения установленного законодательством РФ срока предоставления обязательного экземпляра годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, что является нарушением требований пункта 71.4. Положения БР от 30.12.20214 № 454-П.
«71.4. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается:
путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;»
Ст. 18 п. 5 ФЗ «О бухгалтерском учете»
«Обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота, являющегося российской организацией и соответствующего требованиям, утверждаемым федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.»
П. 4 этой же статьи устанавливает перечень организаций, которые не предоставляют обязательный экземпляр отчетности:
1) организации бюджетной сферы;
2) Центральный банк Российской Федерации;
3) религиозные организации;
4) организации, представляющие бухгалтерскую (финансовую) отчетность в Центральный банк Российской Федерации;
5) организации, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых содержит сведения, отнесенные к государственной тайне в соответствии с законодательством Российской Федерации;
6) организации в случаях, установленных Правительством Российской Федерации.
Ст. 43 ФЗ «О банках и банковской деятельности»
«Кредитная организация составляет и представляет в Банк России отчетность о своей деятельности по формам, в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России».
Вопрос.
Правильно ли Банк понимает, что при освобождении кредитных организаций от сдачи обязательного экземпляра годовой (финансовой) бухгалтерской отчетности в уполномоченный орган по контролю и надзору в области налогов и сборов, обязательство по сроку составления отчетности, получения аудиторского заключения и раскрытия годовой (бухгалтерской) отчетности в сети Интернет, в срок не позднее трех месяцев после окончания периода (31 марта, следующего года за отчетным) за кредитной организацией было сохранено.
Мнение консультантов.
Освобождение кредитных организаций на основании подпункта 4 пункта 4 статьи 18 Закона № 402-ФЗ от сдачи обязательного экземпляра годовой (финансовой) бухгалтерской отчетности в уполномоченный орган по контролю и надзору в области налогов и сборов, не влечет для кредитных организаций, действующих в организационной форме акционерного общества, отмену установленной Законом № 208-ФЗ и Положением № 454-П обязанности раскрытия годовой (бухгалтерской) отчетности в сети Интернет, в срок не позднее трех дней по истечении трех месяцев после окончания отчетного периода (в общем случае - 3 апреля года, следующего за отчетным).
Обоснование мнения консультантов.
В соответствии с пунктом 9 статьи 13 Закона № 402-ФЗ утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами. В случае, если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности экономического субъекта, внесение исправлений в такую отчетность после ее утверждения не допускается. В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением (пункт 10 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).
Пунктом 3 статьи 18 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - обязательный экземпляр отчетности) в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта, если иное не установлено настоящей статьей. Обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота, являющегося российской организацией и соответствующего требованиям, утверждаемым федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом (пункт 5 статьи 18 Закона № 402-ФЗ).
Как справедливо отмечено Банком в тексте вопроса организации, представляющие бухгалтерскую (финансовую) отчетность в Банк России, освобождены от представления обязательного экземпляра. Это предусмотрено подпунктом 4 пункта 4 статьи 18 Закона № 402-ФЗ. Одновременно пунктом 6 статьи 18 Закона № 402-ФЗ Банку России вменено обеспечение передачи федеральному органу исполнительной власти, уполномоченному по контролю и надзору в области налогов и сборов, сведений в электронном виде, содержащих годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность организаций, представленную в Банк России, а также аудиторские заключения о ней в случае, если такая отчетность подлежит обязательному аудиту, по форматам, в порядке и сроки, которые определяются соглашением между Банком России и указанным федеральным органом исполнительной власти.
Кредитная организация составляет и представляет в Банк России отчетность о своей деятельности по формам, в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России.
В силу части 1 статьи 8 Закона № 395-1 кредитная организация обязана раскрывать по формам, в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России, следующую информацию о своей деятельности:
1) ежегодно - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение по ней;
2) ежеквартально - промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. В случае, если проводилась проверка промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанная отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением аудиторской организации.
Формы, порядок и сроки раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности определены Указанием 4983-У, согласно подпункту 1.1.1 пункта 1.1 которого раскрытию кредитными организациями подлежат годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составляемая в соответствии с Указанием № 3054-У, и аудиторское заключение, подтверждающее ее достоверность. Пояснительная информация к годовой отчетности должна содержать информацию, установленную приложением к настоящему Указанию.
В соответствии с пунктом 2.1 Указания № 4983-У годовая отчетность кредитных организаций подлежит раскрытию не позднее 3 рабочих дней после дня составления аудиторского заключения по результатам обязательного аудита. Годовая отчетность (промежуточная отчетность) считается раскрытой, если она размещена на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее по тексту - сайт кредитной организации) (пункт 3.2 Указания № 4983-У).
Как следует из статьи 1 Закона № 395-1, кредитная организация – это юридическое лицо, созданное в любой форме собственности как хозяйственное общество и обладающее особой правоспособностью осуществлять банковские операции на основании лицензии Банка России. В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Правовое регулирование банковской деятельности осуществляется Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, Законом № 86-ФЗ, другими федеральными законами, нормативными актами Банка России.
Таким образом, в своей деятельности кредитные организации обязаны исполнять как требования специального законодательства, регулирующего банковскую деятельность, так и требования других федеральных законов, в части не противоречащей банковскому законодательству, в том числе Закона № 208-ФЗ и Закона № 14-ФЗ.
В силу пункта 1.1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ непубличное общество с числом акционеров более 50 обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 92 Закона № 208-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 22, пунктами 9 и 26 статьи 30, пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, пунктом 2 статьи 92 Закона № 208-ФЗ, частью 1 статьи 40 и частью 1 статьи 41 Закона № 152-ФЗ состав, порядок и сроки раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг определен Положением № 454-П[1], согласно пункту 1.2 которого действие настоящего Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и (или) обращение ценных бумаг которых осуществляется в Российской Федерации, за исключением Банка России и эмитентов российских государственных и муниципальных ценных бумаг.
Пунктом 69.1 Положения № 454-П определено, что публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50 (акционерные общества) помимо иной информации, предусмотренной настоящим Положением, обязаны раскрывать информацию, указанную в настоящей главе Положения. В частности, на основании пункта 69.5 Положения № 454-П непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать (пункт 69.5 Положения № 454-П):
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций любого другого публичного или непубличного акционерного общества.
Акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества должна состоять из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 71.1 Положения № 454-П). В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна раскрываться вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности (пункт 71.3 Положения № 454-П).
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается (пункт 71.4 Положения № 454-П):
путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
в составе ежеквартального отчета акционерного общества - эмитента за первый квартал в соответствии с разделом IV настоящего Положения в случае, если акционерное общество - эмитент в соответствии с настоящим Положением обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.
Содержащийся в формулировке пункта 74.1 Положения № 454-П отсыл к дате истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности использован регулятором исключительно для описания порядка расчета предельного срока раскрытия акционерными обществами, в том числе, действующими в организационной форме акционерного общества кредитными организациями, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества. Предельный срок раскрытия акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности определен как третий день по истечении трех месяцев года, следующего за отчетным (пункт 5 статьи 18 Закона № 402-ФЗ, пункт 74.1 Положения № 454-П). При этом, согласно пункту 2.17 Положения № 454-П в случае когда последний день срока, в который в соответствии с настоящим Положением эмитент обязан раскрыть информацию или предоставить копию документа, содержащего подлежащую раскрытию информацию, приходится на выходной или нерабочий праздничный день, днем окончания такого срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
Ни Законом 208-ФЗ, ни Положением № 454-П исполнение акционерным обществом обязанности по раскрытию годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества в срок, определяемый в соответствии с пунктом 74.1 Положения № 454-П, не поставлено в зависимость от наличия у общества освобождения от обязанности предоставлять обязательный экземпляр годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с требованиями статьи 18 Закона № 402-ФЗ.
Таким образом, освобождение кредитных организаций на основании подпункта 4 пункта 4 статьи 18 Закона № 402-ФЗ предоставления обязательного экземпляра годовой (финансовой) бухгалтерской отчетности в уполномоченный орган по контролю и надзору в области налогов и сборов, не влечет для действующих в организационной форме акционерного общества кредитных организаций, отмену установленной Законом № 208-ФЗ и Положением № 454-П обязанности раскрытия годовой (бухгалтерской) отчетности в сети Интернет, в срок не позднее трех дней по истечении трех месяцев после окончания отчетного периода (в общем случае - 3 апреля года, следующего за отчетным). Поскольку 3 апреля 2021 года приходится на выходной день (суббота), последний день срока раскрытия акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год приходится на 5 апреля 2021 года.
1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;
2. Закон № 208-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
3. Закон № 86-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;
4. Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
5. Закон № 39-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
6. Закон № 152-ФЗ - Федеральный закон от 11.11.2003г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
7. Закон № 402-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;
8. Положение № 454-П - Положение Банка России от 30.12.2014г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»;
9. Указание № 4983-У - Указание Банка России от 27.11.2018г. № 4983-У «О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности»;
10. Указание № 3054-У - Указание Банка России от 04.09.2013г. № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности».
[1] Положение регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, консолидированной финансовой отчетности эмитента ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах эмитента ценных бумаг (далее - сообщения о существенных фактах), а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам (пункт 1.1 Положения № 454-П).
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Назад в раздел