По вопросам учета при расчете инвестиционного налогового вычета доходов в виде НКД, полученного при реализации, и процентного (купонного) дохода, полученного при погашении ценной бумаги

Мнение консультантов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц (далее по тексту – налог, НДФЛ) учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса.

На основании подпункта 6 пункта 6 статьи 210 НК РФ налоговая база по доходам по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами и (или) по доходам в виде материальной выгоды, полученной от приобретения ценных бумаг и производных финансовых инструментов, определяется в отношении доходов физических лиц - налоговых резидентов Российской Федерации отдельно, и к ней применяется налоговая ставка, предусмотренная пунктом 1.1 статьи 224 НК РФ.

При определении налоговой базы доходы по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами уменьшаются на сумму налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 и статьей 220.1 настоящего Кодекса.

В свою очередь, подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ предусмотрено представление инвестиционного налогового вычета (далее по тексту – налоговый вычет) в размере положительного финансового результата, полученного налогоплательщиком в налоговом периоде от реализации (погашения) находившихся в собственности налогоплательщика непрерывно на момент реализации (погашения) более трех лет государственных ценных бумаг Российской Федерации, государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации, муниципальных ценных бумаг, ценных бумаг российских организаций и ценных бумаг иностранных организаций, место регистрации которых находится на территории государства - члена Евразийского экономического союза, эмитированных в соответствии с законодательством государства - члена Евразийского экономического союза, при условии, что такие ценные бумаги относятся к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, указанным в подпунктах 1 и 2 пункта 3 статьи 214.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 219.1 НК РФ налоговый вычет предоставляется в сумме положительного финансового результата, определяемого в соответствии со статьей 214.1 НК РФ.

В соответствии с нормами статьи 214.1 НК РФ:

- финансовый результат по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов, указанных в пункте 10 настоящей статьи (абзац 1 пункта 12);

- финансовый результат определяется по каждой операции и по каждой совокупности операций, указанных соответственно в подпунктах 1 - 5 пункта 1 настоящей статьи. Финансовый результат определяется по окончании налогового периода, если иное не установлено настоящей статьей (абзац 3 пункта 12);

- доходами по операциям с ценными бумагами признаются доходы от реализации (погашения) ценных бумаг (абзац 1 пункта 7);

- доходы в виде процента (купона, дисконта), полученные в налоговом периоде по ценным бумагам, включаются в доходы по операциям с ценными бумагами, если иное не предусмотрено настоящей статьей (абзац 2 пункта 7);

- расходами по операциям с ценными бумагами признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг. К указанным расходам относятся денежные суммы, в том числе суммы купона (накопленного (купонного) дохода), и (или) иное имущество (имущественные права) в сумме расходов на их приобретение, уплачиваемые (передаваемые): эмитенту ценных бумаг (управляющей компании паевого инвестиционного фонда) в оплату размещаемых (выдаваемых) ценных бумаг; в соответствии с договором купли-продажи или договором мены ценных бумаг (пункт 10);

- под накопленным процентным (купонным) доходом (далее по тексту также - НКД) понимается накопленный процентный (купонный) доход, определенный в соответствии с пунктом 27 статьи 280 настоящего Кодекса (абзац  28 пункта 13);

- суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченные налогоплательщиком в составе расходов на приобретение ценной бумаги (при условии возможности определения такого дохода до выплаты процентного (купонного) дохода), уменьшают доход в виде купона, полученного налогоплательщиком по такой ценной бумаге впервые после ее приобретения. В случае уменьшения в соответствии с настоящим абзацем дохода в виде купона на суммы накопленного процентного (купонного) дохода сумма расходов на приобретение соответствующей ценной бумаги, учитываемая при продаже (погашении) соответствующей ценной бумаги, уменьшается на сумму такого накопленного процентного (купонного) дохода (абзац  27 пункта 13).

В свою очередь, согласно пункту 27 статьи 280 НК РФ накопленным процентным (купонным) доходом (НКД) признается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству календарных дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты передачи ценной бумаги.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 1 Закона № 39-ФЗ эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

размещаются выпусками или дополнительными выпусками;

имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт (подпункт 11 пункта 1 статьи 1 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 39 НК РФ реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, передача права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу - на безвозмездной основе.

Согласно пункту 3 статьи 43 НК РФ процентами признается любой заранее заявленный (установленный) доход, в том числе в виде дисконта, полученный по долговому обязательству любого вида (независимо от способа его оформления).

С учетом вышеизложенных норм и на основании пункта 7 статьи 214.1 НК РФ доходом по операциям с ценными бумагами является:

1)  доход в виде цены реализации, выплачиваемый покупателем  при реализации ценной бумаги;

2) доход в виде номинальной стоимости ценной бумаги, выплачиваемый эмитентом при погашении ценной бумаги;

3) доход в виде предусмотренного условиями выпуска ценной бумаги процента (купона), выплачиваемый эмитентом.

При этом процентный доход по ценным бумагам является отдельным видом дохода, не относящийся к доходам от реализации (погашения) ценных бумаг, но в силу абзаца 2 пункта 7 статьи 214.1 НК РФ подлежащий включению в состав доходов от операций с ценными бумагами.

Таким образом, приходим к следующим выводам:

- заявленный условиями выпуска ценной бумаги процентный (купонный) доход, включенный в цену продажи при реализации ценной бумаги, подлежит признанию в качестве дохода от реализации ценной бумаги;

- заявленный условиями выпуска ценной бумаги процентный (купонный) доход, выплачиваемый эмитентов в течение срока владения налогоплательщиком ценной бумагой, в том числе при ее погашении, подлежит признанию в качестве процентного дохода по ценным бумагам.

Аналогичный по существу вывод содержится в Письме Минфина РФ от 10.07.2025г. №  03-04-05/67021 в отношении операций коммерческого банка с собственными векселями.

Из норм подпункта 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ следует, что налоговый вычет представляется в размере положительного финансового результата от реализации (погашения) ценных бумаг, удовлетворяющих установленным данным подпунктом условиям. При этом на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 219.1 НК РФ финансовый результат определяется по правилам статьи 214.1 НК РФ.

Таким образом, базой для определения величины налогового вычета является совокупный финансовый результат от реализации (погашения) ценных бумаг, определяемый на основании полученных налогоплательщиком доходов от реализации (погашения) ценных бумаг. Доходы в виде процента (купона) по ценным бумагам, являясь отдельным видом доходов, не учитываются при определении величины налогового вычета.

Иными словами, на основании предоставленного налогоплательщику налогового вычета от налогообложения освобождается лишь экономическая выгода (положительный финансовый результат), полученная от реализации или погашения ценных бумаг; выплаченный эмитентом доход в виде процентов подлежит налогообложению в общем порядке без возможности применения к такому доходу налогового вычета.

Таким образом, консультанты согласны с мнением Управляющей компании о том, что «под инвестиционный вычет попадают доходы от реализации и погашения ценных бумаг, а пассивные доходы – купоны и дивиденды не попадают».

Представители финансового ведомства  в Письмах от 29.08.2017г. № 03-04-06/55349, от 23.10.2019г. № 03-04-06/81357, пояснили следующее: «Доходы, полученные налогоплательщиком при реализации (погашении) ценных бумаг, включают суммы накопленного купонного дохода, уплаченные налогоплательщику покупателем, а соответственно расходы налогоплательщика включают суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченные налогоплательщиком продавцу ценной бумаги.

Таким образом, при реализации ценных бумаг суммы накопленного купонного дохода включаются в расчет финансового результата для целей получения налогоплательщиком инвестиционного налогового вычета в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 Кодекса.

Суммы процентного дохода (купона), выплачиваемые эмитентом облигации в течение срока владения ценной бумагой, не относятся к доходам от реализации ценных бумаг и, соответственно, в расчет финансового результата для целей получения налогоплательщиком инвестиционного налогового вычета не включаются».

Кроме того, в  Письме Минфина РФ от 09.06.2017г. №  03-04-06/36165 разъясняется: «Суммы процентного дохода (купона), выплачиваемые эмитентом облигации за очередной купонный период, а также одновременно с выплатой номинальной стоимости облигации при ее погашении, не относятся к доходам от реализации (погашения) облигации».

Следует отметить, что указанные разъяснения финансового ведомства даны до вступления в силу изменений, введенных в главу 23 НК РФ Законом № 389-ФЗ, в соответствии с пунктом 25 статьи 2 которого пункт 13 статьи 214.1 НК РФ дополнен абзацами 27 и 28^[1].

В соответствии действующим в настоящее время порядком уплаченный налогоплательщиком при приобретении ценной бумаги НКД может уменьшать процентный доход, полученный налогоплательщиком впервые после приобретения ценной бумаги. В этом случае, следуя задекларированному уполномоченным органом принципу применения налогового вычета, можно сделать вывод о том, что расходы налогоплательщика в виде уплаченного в цене приобретения ценных бумаг НКД не учитываются при определении финансового результата по операциям реализации (погашения) ценных бумаг, поскольку уменьшают процентные доходы, не учитываемые при расчете такого финансового результата.

Вместе с тем, полагаем, что такой подход не является корректным по следующим причинам.

В соответствии с установленным пунктом 10 статьи 214.1 НК РФ общим порядком определения расходов по операциям с ценными бумагами уплаченный при приобретении ценных бумаг НКД является расходом. На основании пункта 12 статьи 214.1 НК РФ расходы, поименованные в пункте 10 статьи 214.1 НК РФ, участвуют в определении финансового результата по операциям реализации (погашения) ценных бумаг.

Пунктом 13 статьи 214.1 НК РФ установлены особенности определения доходов и расходов по операциям с ценными бумагами. В частности, абзацем 27 пункта 13 статьи 214.1 НК РФ, наряду с общим порядком признания расходов по операциям с ценными бумагами в момент их реализации (погашения), определен специальный порядок возможного досрочного учета суммы уплаченного НКД.

При применении общего порядка суммы уплаченного НКД формируют финансовый результат по операциям с ценными бумагами и, соответственно, налоговый вычет в размере положительного финансового результата, уменьшается на всю сумму уплаченного НКД, а полученный налогоплательщиком процентный доход в  полном объеме увеличивает налоговую базу по операциям с ценными бумагами.  Неполный учет уплаченного НКД при определении  финансового результата для целей налогового вычета в связи с применением предусмотренного абзацем 27 пункта 13 статьи 214.1 НК РФ специального порядка приведет к тому, что полученный налогоплательщиком процентный доход не будет в полном объеме увеличивать налоговую базу по операциям с ценными бумагами, а финансовый результат по операциям с ценными бумагами (реализация и погашение) увеличится на величину исключаемого из расходов на приобретение ценных бумаг  НКД. Такое искажение повлечет за собой увеличение налогового вычета и, соответственно,  уменьшение налоговой базы на сумму этого вычета, при одновременном уменьшении процентных доходов в порядке, установленном  абзацем 27 пункта 13 статьи 214.1 НК РФ, и, соответственно, уменьшении налоговой базы. Как следствие, уплаченный НКД будет учтен дважды при определении налогооблагаемой базы по операциям с ценными бумагами (увеличит налоговый вычет и уменьшит процентные доходы), что недопустимо в целях НК РФ.

В целях устранения двойного учета расходов и искажения налоговой базы полагаем, что при расчете финансового результата для целей налогового вычета уплаченный при приобретении НКД, как составная часть расхода на приобретение ценной бумаги, учитывается при определении положительного финансового результата.

Процентный (купонный) доход, выплаченный эмитентом при погашении ценной бумаги, как и до 01.01.2024г., не учитывается  при определении положительного финансового результата в целях налогового вычета.

Документы и литература.

1.      НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч. I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

2.      Закон № 39-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

3.      Закон № 389-ФЗ – Федеральный закон от 31.07.2023г. №  389-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и о приостановлении действия абзаца второго пункта 1 статьи 78 части первой Налогового кодекса Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki