По вопросам применения периода «охлаждения» при предоставлении кредита на приобретение транспортного средства, договор купли-продажи которого заключен с индивидуальным предпринимателем-агентом продавца-физического лица

Мнение консультантов.

В приведенной в тексте вопроса ситуации продавцом по договору купли-продажи транспортного средства является его собственник – физическое лицо, а не Агент – индивидуальный предприниматель. 

Банк вправе перечислить сумму кредита на банковский счет Агента продавца не ранее, чем:

через четыре часа после подписания заемщиком кредитного договора (индивидуальных условий потребительского кредита), если сумма кредита составляет от 50 тысяч до 200 тысяч рублей;

через 48 часов после подписания заемщиком кредитного договора (индивидуальных условий потребительского кредита), если сумма кредита составляет более 200 тысяч рублей.

Обоснование мнения консультантов.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 153 ГК РФ). Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, продавцом по договору купли-продажи товара, имеющего собственника признается такой собственник, в том числе в случае, когда договор заключается и исполняется от имени собственника его представителем или агентом в рамках полученного от собственника поручения. Как следствие, в приведенной в тексте вопроса ситуации продавцом по договору купли-продажи транспортного средства является его собственник – физическое лицо, а не Агент – индивидуальный предприниматель. 

Договор потребительского кредита (займа) заключается в порядке, установленном законодательством Российской Федерации для кредитного договора, договора займа, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 7 Закона № 353-ФЗ).

Договор потребительского кредита считается заключенным, если между сторонами договора достигнуто согласие по всем индивидуальным условиям договора, указанным в части 9 статьи 5 настоящего Федерального закона (часть 6 статьи 7 Закона 353-ФЗ).

Кредитная организация обязана незамедлительно уведомить заемщика в письменной форме о сроках передачи денежных средств по договору потребительского кредита и праве заемщика отказаться от получения потребительского кредита в сроки, установленные частью 1 статьи 11 настоящего Федерального закона (часть 9.4 статьи 7 Закона№ 353-ФЗ).

Одновременно частью 9.3 статьи 7 Закона № 353-ФЗ установлено, что кредитная организация (за исключением случаев принятия Банком России решения, указанного в статье 24.5 Закона № 395-1) осуществляет передачу заемщику денежных средств по договору потребительского кредита:

не ранее чем через четыре часа после подписания заемщиком индивидуальных условий договора потребительского кредита, а также в случае увеличения суммы потребительского кредита или лимита кредитования, если сумма потребительского кредита или лимит кредитования составляет от 50 тысяч до 200 тысяч рублей (пункт 1);

не ранее чем через 48 часов после подписания заемщиком индивидуальных условий договора потребительского кредита, а также в случае увеличения суммы потребительского кредита или лимита кредитования, если сумма потребительского кредита или лимит кредитования составляет более 200 тысяч рублей (пункт 2).

В силу части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ требования, установленные частями 9.1 – 9.4 настоящей статьи, не применяются к случаям заключения договоров потребительского кредита:

при множественности лиц в обязательстве на стороне заемщика, наличии у заемщика поручителей (пункт 1);

если обязательства заемщика обеспечиваются залогом транспортного средства (в случаях зачисления заемных денежных средств на счета юридического лица - продавца транспортного средства) (пункт 2);

если потребительский кредит предоставляется заемщику в целях полного или частичного исполнения им обязательств по другому кредиту (займу) или другим кредитам (займам) и если это не повлечет за собой увеличение размера существующих денежных обязательств заемщика (пункт 3);

если заемщиком не позднее чем за два дня до направления заявления о предоставлении кредита назначено уполномоченное лицо для получения подтверждения заключения кредитного договора (в соответствии с соглашением заемщика с кредитной организацией и лицом, уполномоченным заемщиком) (пункт 4);

если кредитная организация перечисляет денежные средства юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, осуществляющим реализацию товаров (выполнение работ, оказание услуг) в счет оплаты товаров (работ, услуг), приобретаемых заемщиком, за исключением случаев их приобретения с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (пункт 5);

если такие договоры являются договорами основного образовательного кредита, предоставление государственной поддержки по которым осуществляется в порядке, установленном в соответствии с частью 4 статьи 104 Закона № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» (пункт 6).

Согласно позиции Банка России, приведенной в Информационном письме от 25.07.2025г. № ИН-010-59/93 в целях формирования единообразной правоприменительной практики, «в соответствии с пунктом 2 части 9.5 статьи 7 Закона N 353-ФЗ требования, установленные частями 9.1 – 9.4  указанной статьи, не применяются к кредитным договорам, если обязательства заемщика обеспечиваются залогом транспортного средства в случаях зачисления заемных денежных средств на счет юридического лица - продавца транспортного средства, полагаем, что такие требования не применяются также, если зачисление заемных денежных средств на счет юридического лица - продавца транспортного средства происходит через банковский счет заемщика. При этом данное зачисление должно происходить таким образом, чтобы у заемщика отсутствовала возможность распорядиться заемными средствами, находящимися на его банковском счете, иным образом, кроме зачисления на счет юридического лица - продавца транспортного средства».

Аналогичный по существу подход высказан Банком России применительно к положениям пункта 5 части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ (Информационное письмо от 21.10.2025г. № ИН-010-31/103).

Таким образом, исходя из положений части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ «период охлаждения» не применяется в случаях оформления^[1]:

- кредитов до 50 тыс. рублей;

- ипотечных и образовательных кредитов, автокредитов (при зачислении денег продавцу автомобиля - юридическому лицу);

- покупки товаров (услуг) в кредит при личном присутствии потребителя в магазине или организации;

- кредитов на рефинансирование ранее взятых обязательств, если это не приведет к увеличению их размера;

- кредитов, обязательства по которым принимают несколько созаемщиков или по которым у заемщика есть поручители;

- кредитов, по которым заемщик не позднее чем за 2 дня до заключения договора назначил уполномоченное лицо для подтверждения заключения договора.

В нашем понимании, в пункте 2 части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ для кредитов, предоставляемых на приобретение автотранспортных средств, установлено специальное основание отсутствия у кредитора обязанности применять «период охлаждения». На целевые кредиты, предоставляемые на приобретение транспортных средств, положения пункта 5 части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ не распространяются. При этом, в отличие от пункта 5 части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ положения пункта 2 настоящей части не предусматривают возможности применения установленного им основания освобождения от исполнения требований частей 9.1 – 9.4 статьи 7 настоящего Федерального закона также в случае, когда продавцом транспортного средства является индивидуальный предприниматель.

В Письме от 16.01.2025г. № 56-21/4486 по вопросу о том, какое именно юридическое лицо в целях применения пункта 2 части 9.5 Закона № 353-ФЗ кредитор должен считать продавцом транспортного средства (с учетом возможного многообразия участников сделки по продаже автомобиля) (вопрос 22), Банк России дал следующие разъяснения: «Согласно абзацу шестому преамбулы Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" продавец - это организация независимо от ее организационно-правовой формы, а также индивидуальный предприниматель, реализующие товары потребителям по договору купли-продажи.

Таким образом, продавцом транспортного средства следует считать юридическое лицо, являющееся стороной договора купли-продажи транспортного средства».

Таким образом, по мнению консультантов, при предоставлении потребительского кредита на приобретение транспортного средства кредитная организация освобождается от обязанности соблюдать установленный частью 9.3 настоящей статьи «период охлаждения» при выполнении одновременно следующих условий (пункт 2 части 9.5):

предоставление кредита осуществляется посредством перечисления денежных средств на банковский счет продавца;

продавцом транспортного средства, приобретаемого за счет заемных (кредитных) средств, является юридическое лицо;

обязательства заемщика по кредиту обеспечиваются залогом транспортного средства.

В рассматриваемом случае, поскольку продавцом транспортного средства, приобретаемого заемщиком за счет предоставляемого Банком кредита, является физическое лицо, предусмотренное пунктом 2 части 9.5 статьи 7 Закона № 353-ФЗ основание  освобождения от применения «периода охлаждения» не применимо, и Банк вправе перечислить сумму кредита на банковский счет Агента продавца не ранее, чем:

через четыре часа после подписания заемщиком кредитного договора (индивидуальных условий потребительского кредита), если сумма кредита составляет от 50 тысяч до 200 тысяч рублей;

через 48 часов после подписания заемщиком кредитного договора (индивидуальных условий потребительского кредита), если сумма кредита составляет более 200 тысяч рублей.

Документы и литература.

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             Закон № 353-ФЗ - Федеральный закон от 21.12.2013г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki