Облагается ли НДС с 01.01.2026г. комиссия, которую Банк-эквайрер (предоставляющий торговой точке услугу эквайринга и терминал для приёма к оплате банковские карты) должен уплатить банку-эмитенту карты, которой расплачивается покупатель (interchange fee)

Мнение консультантов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 146 НК РФ объектом обложения налогом на добавленную стоимость (далее по тексту – налог, НДС) признаются операции  реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав.

Налоговая база при реализации товаров (работ, услуг) определяется налогоплательщиком в соответствии с настоящей главой в зависимости от особенностей реализации произведенных им или приобретенных на стороне товаров (работ, услуг) (пункт 1 статьи 153 НК РФ). При определении налоговой базы выручка от реализации товаров (работ, услуг), передачи имущественных прав определяется исходя из всех доходов налогоплательщика, связанных с расчетами по оплате указанных товаров (работ, услуг), имущественных прав, полученных им в денежной и (или) натуральной формах, включая оплату ценными бумагами (пункт 2 статьи 153 НК РФ).

Налоговая база при реализации налогоплательщиком товаров (работ, услуг), если иное не предусмотрено настоящей статьей, определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг), исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со статьей 105.3 настоящего Кодекса, с учетом акцизов (для подакцизных товаров) и без включения суммы налога (пункт 1 статьи 154 НК РФ).

Одновременно на основании пункта 3 в действующей в настоящее время редакции статьи 149 НК РФ не подлежат обложению налогом:

- осуществление банками банковских операций (за исключением инкассации), в том числе (подпункт 3):

открытие и ведение банковских счетов организаций и физических лиц, в том числе банковских счетов, служащих для расчетов по банковским картам, а также операции, связанные с обслуживанием банковских карт;

осуществление переводов по поручению организаций и физических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;

кассовое обслуживание организаций и физических лиц;

купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах (в том числе оказание посреднических услуг по операциям купли-продажи иностранной валюты);

- услуги, связанные с обслуживанием банковских карт (подпункт 3.1);

- операции, осуществляемые организациями, обеспечивающими информационное и технологическое взаимодействие между участниками расчетов, включая оказание услуг по сбору, обработке и предоставлению участникам расчетов информации по операциям с банковскими картами (подпункт 4).

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 2 Закона № 425-ФЗ с 01.01.2026г.  в пункте 3 статьи 149 НК РФ:

-  в абзаце четвертом подпункта 3 исключаются слова «, а также операции, связанные с обслуживанием банковских карт»;

- подпункты 3.1 и 4 признаются утратившими силу.

По мнению консультантов, из приведенных норм ГК РФ, НК РФ и Положения № 266-П следует, что к банковским операциям, связанным с использованием банковских карт, относятся:

- открытие и ведение банковских счетов, предусматривающих использование банковских карт;

- осуществление клиентами расчетных операций с использованием банковских карт – переводов денежных средств, осуществляемых в соответствии с Положением № 762-П, и кассовых операций, предусмотренных Положением № 630-П;

- осуществление конверсионных операций.

Комиссионные вознаграждения, взимаемые банками за проведение указанных операций, подпадают под нормы подпункта 3 пункта 3 статьи 149 НК РФ и не подлежат налогообложению, как в соответствии с текущей редакцией данной нормы, так в редакции с изменениями, предусмотренными Законопроектом.

К услугам по обслуживанию банковских карт, плата за оказание которых подлежит налогообложению в связи с изменениями, вносимыми в подпункты 3 и 3.1 Законопроектом, в нашем понимании, относятся, в том числе, услуги по оформлению банковских карт, операции, связанные с блокировкой/разблокировкой по инициативе держателя, переоформление/перевыпуск карты, в том числе, в случае ее утери, абонентское обслуживание банковских карт и иные подобные услуги, непосредственно не связанные с открытием и ведением банковских счетов клиентов и совершением расчетных и конверсионных операций с использованием банковской карты.

Согласно Глоссарию терминов, используемых в платежных и расчетных системах, размещенному на сайте Банка России^[1] комиссия эмитента (interchange fee) - комиссия за операцию, подлежащая уплате в рамках сети платежных карт одним участвующим финансовым учреждением другому, например, эквайрером — эмитенту карты в отношении платежа по карте, осуществленного держателем карты в пользу акцептанта карты (торговца).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 21 Закона № 161-ФЗ операторы по переводу денежных средств (включая операторов электронных денежных средств) могут стать участниками платежной системы при условии присоединения к правилам платежной системы в порядке, установленном правилами платежной системы.

Правилами платежной системы должно быть предусмотрено прямое участие в платежной системе и может быть предусмотрено косвенное участие в платежной системе (часть 4 статьи 21 Закона № 161-ФЗ). Косвенное участие в платежной системе требует открытия банковского счета косвенному участнику – организации прямым участником платежной системы, являющимся оператором по переводу денежных средств, в целях осуществления расчета с другими участниками платежной системы (часть 8 статьи 21 Закона № 161-ФЗ). Отношения между прямыми и косвенными участниками платежной системы регулируются правилами платежной системы и заключенными договорами банковского счета (часть 9 статьи 21 Закона № 161-ФЗ).

Из частей 1, 2 статьи 30.1 Закона № 161-ФЗ следует, что национальная система платежных карт (далее по тексту - НСПК) является платежной системой, созданной и функционирующей в соответствии с главой 4.1 Закона № 161-ФЗ, в целях оказания услуг по переводу денежных средств. В рамках НСПК осуществляются переводы денежных средств с использованием платежных карт и иных электронных средств платежа, на которых размещен товарный знак (знак обслуживания), принадлежащий оператору НСПК, и которые предоставляются клиентам участниками НСПК в соответствии с правилами НСПК (далее по тексту - национальные платежные инструменты), а также оказываются услуги платежной инфраструктуры по осуществляемым на территории Российской Федерации переводам денежных средств с использованием международных платежных карт, под которыми в целях настоящего Федерального закона понимаются платежные карты, которые эмитируются кредитными организациями, расположенными в двух и более государствах, и на которых размещен единый товарный знак (знак обслуживания), принадлежащий иностранному юридическому лицу, личным законом которого считается право иностранного государства.

Согласно Правилам платежной системы «Мир» (далее по тексту – Правила, Система, соответственно)^[2]:

- Оператором Системы является АО «НСПК» (пункт 1.3.1);

- функции Операционного центра и Платежного клирингового центра в Системе выполняет АО «НСПК» (пункт 1.3.2);

- функции Расчетных центров в Системе выполняют (пункт 1.3.2):

Банк России согласно пункту 2 статьи 30.6 Закона № 161-ФЗ с целью оказания расчетных услуг по операциям с использованием карт, осуществляемым между российскими участниками; по операциям с использованием карт, осуществляемым между российскими участниками и иностранными участниками (кроме иностранных поставщиков платежных услуг);

Банк ВТБ (ПАО) с целью оказания расчетных услуг иностранным участникам в соответствии с договором, заключенным с Оператором;

- в Системе  существуют следующие виды участия (пункт 1.3.3):

индивидуальные участники - прямые участники и косвенные участники;

системные участники;

- косвенный участник осуществляет расчеты в рамках Системы через банковские счета, открываемые у прямого участника – Спонсора (пункт 4.6.2).

- порядок и периодичность оплаты услуг по переводу денежных средств и операторов услуг платежной инфраструктуры (за исключением Расчетного центра) в Системе определяются Оператором и являются единообразными для всех участников. Размер и виды плат, взимаемых с участников или начисляемых участникам, определяются Правилами, Тарифами и Стандартом Системы «Межбанковские вознаграждения». Комиссии Оператора включаются в расчет Клиринговой позиции. Оплата за оказание услуг в рамках Системы осуществляется прямыми участниками как за себя, так и за косвенных участников, для которых прямой участник является Спонсором. Оператор по окончании периода оказания услуг формирует по каждому участнику следующие документы, подтверждающие факт оказания ему услуг (далее – Документы): акт сдачи-приемки оказанных услуг (далее – Акт) или УПД (применимо только для Российских участников); счет-фактуру (в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Счет-фактура не формируется и не направляется Участнику в случае применения УПД; акт сверки (применимо только для Российских участников); счет на оплату услуг за отчетный период оказания услуг (в случае невключения комиссии Оператора в расчет клиринговой позиции); указанные счета формируются для Прямых и Системных участников. Документы, подтверждающие факт оказания услуг российским участникам, направляются Оператором в адрес соответствующего участника. Документы, подтверждающие факт оказания услуг косвенным участникам, передаются косвенным участникам через прямого участника – Спонсора. Прямой участник - Спонсор обязан обеспечить передачу документов своим косвенным участникам в соответствии с договором, регламентирующим порядок их взаимодействия (пункт 12).

В соответствии с разделом 1 Стандарта Системы «Межбанковские вознаграждения»  участники Системы имеют право установить иные по отношению к приведенным в данном документе ставки межбанковского вознаграждения при условии заключения между участниками Системы отдельного соглашения по изменению размера межбанковского вознаграждения и уведомления Оператора по форме, предусмотренной в документе «Стандарт по применению индивидуальных ставок межбанковских вознаграждений между Участниками ПС «Мир»». Ставки, установленные в настоящем Стандарте, применяются в отношении Операций, осуществляемых между участниками Системы, если участники Системы не согласуют иной размер вознаграждения.

Разделом 2 Стандарта предусмотрено, что:

- плата данного вида зачисляется на счет участника Системы и/или списывается со счета участника Системы в пользу другого участника Системы в рублях или в иной валюте расчетов;

- распоряжение участника в оплату межбанковских вознаграждений составляется Платежным клиринговым центром от имени участника Системы и включается в клиринговую позицию участника Системы. Платежный клиринговый центр формирует и направляет участнику Системы Отчет с информацией о сумме межбанковских вознаграждений, рассчитанной по установленным настоящим Стандартом ставкам. Налоги и сборы, предусмотренные законодательством государства регистрации и/или осуществления деятельности участника, рассчитываются и уплачиваются участником самостоятельно, если иное не предусмотрено указанным законодательством, включая международные договоры.

Согласно подразделу 2.1 раздела 2 Стандарта эквайреры являются плательщиками межбанковского вознаграждения по операциям:

- покупки – оплата товаров (работ, услуг);

- отмены операции (возврата);

- отмены операции выдачи наличных;

- эджастмента - операция формируется КС ОПКЦ НСПК и направляется эмитенту от имени эквайрера на основании действий, выполняемых эквайрером в диспутной платформе НСПК в рамках диспутного бизнес-процесса, а также по итогам окончательного разрешения диспута, выполняемого КС ОПКЦ НСПК;

- перевода с карты на карту - держатель карты в устройстве банка-эквайрера инициирует перевод денежных средств на счет держателя карты.

На основании изложенного приходим к следующим выводам.

Комиссия interchange fee, подлежащая получению банком – эмитентом от Банка (эквайрера) в отношении операций с банковскими картами, осуществленных в рамках платежной системы,  с 01.01.2026г. подлежит обложению НДС.

В соответствии со Стандартом ПС «Мир» «Межбанковские вознаграждения»  Комиссия interchange fee списывается со счета участника - эквайрера  и зачисляется на счет участника - эмитента. Распоряжение на оплату межбанковских вознаграждений составляется Платежным клиринговым центром от имени участника - эмитента и включается в клиринговую позицию участника - эквайрера. Платежный клиринговый центр формирует и направляет участнику - эквайреру Отчет с информацией о рассчитанной сумме межбанковских вознаграждений.

При этом оплата за оказание услуг в рамках ПС «Мир» осуществляется прямыми участниками как за себя, так и за косвенных участников, для которых прямой участник является Спонсором. Оператор по окончании периода оказания услуг формирует по каждому участнику следующие документы. Документы, подтверждающие факт оказания услуг косвенным участникам, передаются косвенным участникам через прямого участника – Спонсора.

По мнению консультантов, в рассматриваемой ситуации плательщиком НДС признается участник - эмитент, который на основании статьи 168 НК РФ должен составить и предъявить Банку – эквайреру счет – фактуру.

Документы и литература.

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ  и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

3.             Закон № 161-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 27.06.2011г. № 161-ФЗ «О национальной платежной системе»;

4.             Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

5.             Закон № 425-ФЗ - Федеральный закон от 28.11.2025г. №  425-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации»;

6.             Положение № 762-П - Положение Банка России от 29.06.2021г. № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств»;

7.              Положение № 630-П - Положение Банка России от 29.01.2018г. № 630-П «О порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации»;

8.                  Положение № 266-П – Положение Банка России от 24.12.2004г № 266-П «Об эмиссии банковских карт и об операциях, совершаемых с использованием платежных карт».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki