О заполнении строк 14 и 15 Раздела 4 формы 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков (публикуемая форма)» (на примере условного договора)
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Описание ситуации.
Банком (Заемщиком) заключен Договор о предоставлении субординированного кредита от ХХ.ХХ.2020г. (далее по тексту – Договор).
В соответствии с условиями Договора:
- Кредитор обязуется предоставить Заемщику субординированный кредит в размере ХХХ миллионов долл. США для включения в состав источников дополнительного капитала Заемщика (пункты 1.1, 1.2);
- срок предоставления кредита – 10 лет (пункт 1.3);
- возврат основной суммы кредита и уплата процентов за последний период его использования осуществляется Заемщиком единовременно в день окончания срока, указанного в пункте 1.3 Договора (пункт 2.3);
- Кредитор обязуется не требовать возврата кредита или его части ранее окончания срока, предусмотренного пунктами 1.3 и 6.2 Договора, а также досрочной уплаты процентов и расторжения Договора (подпункт 3.2.2 пункта 3.2);
- Заемщик имеет право досрочно возвратить кредит (его часть), но не ранее чем через 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала Заемщика в соответствии с подпунктом 3.1.8.4 пункта 3 Положения № 646-П (подпункт 3.3.2 пункта 3.3);
- Заемщик имеет право досрочно погасить долг по Договору только по инициативе Заемщика и только в случае, если после заключения Договора в нормативные правовые акты Российской Федерации внесены изменения, существо ухудшающие условия Договора для сторон Договора (подпункт 3.3.3 пункта 3.3);
- досрочное погашение долга Заемщиком, предусмотренное подпунктами 3.3.2 и 3.3.3 пункта 3 Договора, осуществляется только после получения согласия Банка России, оформленного в письменном виде в произвольной форме (пункт 3.4);
- срок предоставления кредита, предусмотренный пунктом 1.3 Договора, исчисляется со следующего календарного дня после даты поступления денежных средств на счет Заемщика, указанный в пункте 8 Договора (пункт 6.2);
- без согласования с Банком России, оформленного в письменном виде в произвольной форме, невозможны (пункт 7.4):
досрочный возврат кредита или его части, а также досрочная уплата процентов за пользование кредитом (подпункт 7.4.1);
внесение изменений в Договор (подпункт 7.4.2);
досрочное расторжение Договора (подпункт 7.4.3)
досрочное прекращение обязательств по Договору (подпункт 7.4.4).
Вопрос.
Согласно условиям договора о предоставлении Субординированного кредита, п.3.3.2 пункта 3.3, правильно ли Банк понимает, что строки 14, 15, 16 заполняются следующим образом:
114 Наличие права досрочного выкупа (погашения) инструмента, согласованного c Банком России да
115 Первоначальная дата (даты) возможной реализации права досрочного выкупа (погашения) инструмента, условия реализации такого права и сумма выкупа (погашения) Досрочный возврат кредита (его часть), но не ранее чем через 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала Заёмщика в соответствии с подпунктом 3.1.8.4 пункта 3 Положения Банка России от 04.07.2018 № 646-П
116 Последующая дата (даты) реализации права досрочного выкупа (погашения) инструмента не ранее чем через 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала Заёмщика в соответствии с подпунктом 3.1.8.4 пункта 3 Положения Банка России от 04.07.2018 № 646-П
Либо, в строке 14 «Наличие права досрочного выкупа (погашения) инструмента, согласованного c Банком России» ставим значение «Да» в том случае, если у Банка есть отдельное письмо от Банка России о согласовании досрочного выкупа?
|
Телеграм-канал https://t.me/knk_banki Консультации по бухгалтерии и налогам для финансовых организаций, в т.ч. банков. Сложные случаи, непростые ситуации. |
Мнение консультантов.
Для приведенных в вопросе условий Договора о предоставлении субординированного кредита при заполнении раздела 4 форме 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков (публикуемая форма)»:
в строке 14 раздела 4 Отчета по форме 0409808 Банку следует указывать значение «да» после получения согласия Банка России на реализацию предусмотренного подпунктом 3.3.2 пункта 3.3 права на досрочное погашение кредита; до получения указанного согласия, по нашему мнению, в строке 14 раздела 4 Отчета следует указывать значение «нет»;
в строках 15, 16 раздела 4 Отчета следует указывать значение «не применимо».
Обоснование мнения консультантов.
Порядок составления и представления отчетности по форме 0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков (публикуемая форма)» (далее по тексту – Порядок, Отчет, соответственно) определен Указанием № 6406-У.
Отчет состоит из пяти разделов:
Раздел 1 Информация об уровне достаточности капитала;
Раздел 2 Сведения о величине кредитного, операционного и рыночного рисков, покрываемых капиталом;
Раздел 3 Сведения о величине отдельных видов активов, условных обязательств кредитного характера и сформированных резервов на возможные потери;
Раздел 4 Основные характеристики инструментов капитала;
Раздел 5 Справочно.
В соответствии с пунктом 7 Порядка в разделе 4 Отчета приводится информация об инструментах капитала, включаемых кредитной организацией или головной кредитной организацией банковской группы в расчет собственных средств (капитала) в соответствии с Положением № 646-П и Положением № 729-П.
Информация раздела 4 Отчета поддерживается в актуальном состоянии на постоянной основе. По мере выпуска новых инструментов капитала, осуществления выплат по инструментам капитала, их погашения, конвертации (списания) или других существенных изменений в характере инструментов капитала кредитной организацией вносятся в раздел 4 Отчета необходимые изменения не позднее следующего дня после их осуществления. Актуальная информация раздела 4 Отчета подлежит раскрытию на официальном сайте кредитной организации в сети Интернет в разделе «Раскрытие информации для регулятивных целей» в соответствии с пунктом 3.2 Указания № 4983-У.
В графах раздела 4 Отчета по соответствующим строкам дается описание характеристик инструментов капитала (пункт 7.1 Порядка), в частности:
по строке 14 указывается наличие права досрочного возврата (погашения) инструмента капитала, согласованного с Банком России (по участникам банковской группы - нерезидентам - с уполномоченным органом банковского надзора иностранного государства по месту регистрации данного участника банковской группы (далее - уполномоченный надзорный орган), с использованием значений «да», «нет»;
по строке 15 при наличии у эмитента инструмента капитала права его досрочного возврата (погашения) указываются первоначальная дата (при наличии конкретной даты) и цена выкупа (погашения) инструмента капитала. Дополнительно необходимо указать возможность досрочного погашения инструмента капитала, связанную с изменением налогового законодательства или требований уполномоченного надзорного органа, существенно ухудшающим условия договора (эмиссии) для сторон договора;
по строке 16 указываются последующие возможные даты досрочного выкупа (погашения) инструмента капитала, а также его периодичность.
Таким образом:
- в строке 14 раздела 4 Отчета указывается информация о наличии/отсутствии у Банка права досрочного возврата инструмента капитала;
- в строках 15 и 16 раздела 5 Отчета указывается информация в отношении имеющегося у Кредитора по инструменту права на досрочный возврат (погашение) инструмента.
В Письме Банка России от 12.04.2016г. № 41-3-3-2/496 (ответ по вопросу 6[1]) разъясняется, что «до получения кредитной организацией согласия Банка России на досрочное погашение (возврат) инструмента капитала строка 14 раздела 5 формы 0409808[2] заполняется с использованием значения «нет»».
|
Коллегия Налоговых Консультантов оказывает финансовым организациям весь комплекс аудиторских, консультационных и юридических услуг +7915-329-02-05 |
Методика определения собственных средств (капитала) кредитных организаций с учетом международных подходов к повышению устойчивости банковского сектора ("Базель III") определена Положением № 646-П, в соответствии с пунктом 1 которого собственные средства (капитал) кредитных организаций рассчитываются кредитной организацией как сумма основного капитала, определяемого на основании пункта 2 настоящего Положения, и дополнительного капитала, определяемого на основании пункта 3 настоящего Положения, за вычетом показателей, перечисленных в пункте 4 настоящего Положения.
Дополнительный капитал определяется кредитной организацией как сумма его источников, перечисленных в подпунктах 3.1.1 - 3.1.10 настоящего пункта, уменьшенная на величину показателей, определенных в соответствии с подпунктом 3.2 настоящего пункта, с учетом требований, установленных подпунктом 3.3 настоящего пункта (пункт 3 Положения № 646-П).
На основании подпункта 3.1.8 пункта 3 Положения № 646-П в состав источников дополнительного капитала включается субординированный кредит, одновременно удовлетворяющий условиям, указанным в статье 25.1 Закона № 395-1, в том числе:
- если срок предоставления кредита составляют не менее пяти лет либо кредит предоставлен без указания срока возврата;
- если договор кредита содержат положения о невозможности без согласования с Банком России:
досрочного возврата кредита или его части, а также досрочной уплаты процентов за пользование кредитом (при наличии срока возврата кредита);
расторжения договора кредита и (или) внесения изменений в этот договор.
Кредитор по субординированному кредиту не может предъявлять требование о возврате кредита или его части, досрочной уплате процентов за пользование кредитом, расторжении договора кредита, если только не наступили срок возврата кредита.
На основании подпункта 3.1.8.1.1 пункта 3 Положения № 646-П субординированный кредит также должен удовлетворять условию, в соответствии с которым кредитная организация не приняла на себя в какой-либо форме обязательство досрочно возвратить субординированный кредит (его часть).
Согласно подпункту 3.1.8.1.2 пункта 3 Положения № 646-П:
- срок предоставления субординированного кредита составляет не менее 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала кредитной организации - заемщика;
- возврат (досрочный возврат) субординированного кредита (его части) организацией - заемщиком возможны не ранее чем через 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала кредитной организации - заемщика в соответствии с подпунктом 3.1.8.4 настоящего пункта;
- без согласования с Банком России, оформленного в письменном виде в произвольной форме, не осуществляются:
досрочный возврат кредита или его части, а также досрочная уплата процентов за пользование кредитом;
досрочное расторжение договора кредита;
досрочное прекращение обязательств по договору.
На основании анализа приведенных в тексте вопроса условий Договора о предоставлении субординированного кредита с учетом разъяснений Банка России приходим к следующим выводам.
В строке 14 раздела 4 Отчета Банку следует указывать значение «да» после получения согласия Банка России на реализацию предусмотренного подпунктом 3.3.2 пункта 3.3 Договора права на досрочное погашение кредита; до получения указанного согласия, по нашему мнению, в строке 14 раздела 4 Отчета следует указывать значение «нет».
Согласно подпункту 3.2.2 пункта 3.2 Договора Кредитор обязуется не требовать возврата кредита или его части ранее окончания срока, предусмотренного пунктами 1.3 и 6.2 Договора, а также досрочной уплаты процентов и расторжения Договора. Указанное условие означает, что у Кредитора отсутствует право досрочного истребования у Банка кредита. Как следствие, в строках 15, 16 раздела 4 Отчета следует указывать значение «не применимо».
Право на досрочный возврат кредита (его часть), но не ранее чем через 5 лет с даты включения субординированного кредита в состав источников дополнительного капитала Банка принадлежит Банку (Заемщику), а не Кредитору.
|
Коллегия Налоговых Консультантов предлагает финансовым организациям безлимитное консультационное обслуживание. Стоимость 80 тыс рублей в месяц. +7915-329-02-05 |
Документы и литература.
5. Указание № 4983-У - Указание Банка России от 27.11.2018г. № 4983-У «О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности»;
6. Указание № 2332-У - Указание Банка России от 12.11.2009г. № 2332-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации» (утратило силу с 01.01.2017г.).
[1] Текст вопроса: «В соответствии с Порядком по строке 14 "Уровень консолидации, на котором инструмент включается в капитал" разд. 5 отчета раскрывается информация о праве досрочного возврата инструмента, согласованного с Банком России, значениями "да" и "нет". В соответствии с Положением N 395-П досрочное погашение долга осуществляется только после получения согласия Банка России, оформленного в письменном виде в произвольной форме. Каким значением необходимо заполнить строку 14 разд. 5 отчета в случае, если право досрочного погашения закреплено в договоре (решении о выпуске ценных бумаг), но при этом согласие Банка России на момент составления отчета не получено/не запрашивалось банком?»
[2] Строка 14 «Наличие права досрочного выкупа (погашения) инструмента, согласованного с Банком России» раздела 5 «Основные характеристики инструментов капитала» Отчета в редакции Указания № 2332-У.
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Назад в раздел