О видах сведений о юридическом лице, при изменении которых необходимо направлять сообщение об изменении реквизитов счета (депозита) юридических лиц (форма 1114304)
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Описание ситуации.
Согласно Приказу ФНС России от 28.05.2020 N ЕД-7-14/354@ (ред. от 09.01.2023) установлены несколько оснований для сообщений по форме 1114304: реорганизация, смена управляющего товарища инвестиционного товарищества, замена владельца специального счета, открытого в соответствии с Жилищным кодексом Российской Федерации, замена владельца публичного депозитного счета, смена главы крестьянско-фермерского хозяйства, замена владельца номинального счета, редомициляция. Нас интересуют случаи реорганизации и редомициляции. Реорганизация бывает разных форм, как с изменением ИНН (в случае слияния, присоединения (если клиент нашего Банка присоединяется к другой организации), преобразования, разделения), так и без смены ИНН (выделение (из нашего клиента выделяется другая организация) и присоединение (к нашему клиенту присоединяется другая организация)), в нашем понимании ключевым основанием для направления сообщения по данной форме (1114304) является смена ИНН (параллельно с ИНН могут меняться другие реквизиты, но если это происходит без смены ИНН, то сообщения об изменении реквизитов не направляются). В части редомициляции в нашем понимании ключевым критерием для направления сообщений об изменении реквизитов счета юридического лица является смена страны юрисдикции юридического лица (не рассматриваем вариант, когда при этом меняется резидентность (резидент – нерезидент, и наоборот), так как это влечет за собой смену балансового счета и, соответственно, Банку необходимо закрыть имеющийся счет и открыть новый, а не отправлять сообщение об изменении реквизитов).
Вопрос.
Можно ли связать обязанность направления сообщений об изменении реквизитов счета юридического лица с обязательной сменой ИНН (возможно сопровождающейся другими изменениями) либо страны юрисдикции ЮЛ, или есть какие-то другие реквизиты организации, при смене которых сообщения по форме 1114304 должны быть направлены.
|
Телеграм-канал https://t.me/knk_banki Консультации по бухгалтерии и налогам для финансовых организаций, в т.ч. банков. Сложные случаи, непростые ситуации. |
Мнение консультантов.
Для целей НК РФ и иных актов законодательства о налогах и сборах под счетом понимается расчетный (текущий) и иной счет в банке, открытый на основании договора банковского счета, включая счет в банке, открытый на основании договора банковского счета в драгоценных металлах.
Статьей 86 НК РФ установлены обязанности банков, связанные с осуществлением налогового контроля. На основании пункта 1.1 статьи 86 НК РФ банк обязан сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения информацию об открытии или о закрытии счета, вклада (депозита), об изменении реквизитов счета, вклада (депозита) организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем. Порядок сообщения банком об открытии или о закрытии счета, вклада (депозита), об изменении реквизитов счета, вклада (депозита) организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем, устанавливается Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов. Формы и форматы сообщений банка налоговому органу об открытии или о закрытии счета, вклада (депозита) организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем, об изменении реквизитов счета, вклада (депозита), устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Форма «Сообщение банка об открытии (закрытии) счета (депозита)» (далее по тексту – Сообщение об открытии) утверждена Приложением № 1 к Приказу № ЕД-7-14/354@, согласно которому в Сообщении об открытии указываются:
- информация о банке, передавшем сообщение;
- информация о владельце счета: полное наименование владельца счета, реквизиты свидетельства об учете в налоговом органе, код лица[1], ИНН/КИО, КПП, ОГРН/ОГРНИП владельца счета;
- информация о реквизитах счета: реквизиты договора, на основании которого открыт счет; номер счета, код валюты счета, код счета, дата открытия счета.
Форма «Сообщение банка об изменении реквизитов счета (депозита)» (далее по тексту – Сообщение, Форма 1114304) утверждена Приложением № 2 к Приказу № ЕД-7-14/354@, согласно которому Сообщение представляется банком отдельно по каждому счету (депозиту) в случаях:
- изменения номера счета (депозита), изменения кода вида счета (депозита)[2] (заполняется раздел «А»);
- передачи счета (депозита) в другое подразделение банка, передачи счета (депозита) при реорганизации банка (заполняется раздел «Б»);
- реорганизации организации, смены управляющего товарища инвестиционного товарищества, замены владельца специального счета, открытого в соответствии с Жилищным кодексом Российской Федерации, замены владельца публичного депозитного счета, смены главы крестьянско-фермерского хозяйства, замены владельца номинального счета, редомициляции (заполняется раздел «В»).
При изменении наименования организации, Ф.И.О. владельца счета (депозита) сообщение не представляется.
При отсутствии изменений по разделу А, Б или В соответствующий раздел не заполняется.
При наличии изменений по разделу заполняются все реквизиты раздела.
В основной части Сообщения подлежат указанию: номер счета (депозита) после изменения, реквизиты договора, на основании которого данный счет открыт, код валюты счета, код счета, полное наименование владельца счета, код лица, ИНН/КИО, КПП, ОГРН/ОГРНИП владельца счета, причина направления Сообщения (изменение сведений о счете (депозите) или изменение сведений о банке или изменение сведений о владельце счета (депозита)).
В разделе «А» Сообщения подлежат указанию номер счета (депозита) до изменения и дата изменения.
В разделе «Б» Сообщения подлежат указанию сведения о банке, передавшем счет (депозит) и дата внесения изменений.
В разделе «В» Сообщения подлежат указанию сведения о владельце счета (депозита) (его ИНН, КПП и ОГРН/ОГРНИП) до внесения в них изменений, в том числе, в результате реорганизации организации или редомициляции и дата внесения изменений.
Таким образом, вся указанная в Сообщении об открытии информация о владельце счета и о реквизитах счета передается в налоговый орган в целях осуществления последним налогового контроля. Изменение какого - либо из представленных в Сообщении об открытии сведений (за исключением наименования организации, Ф.И.О. владельца счета) влечет необходимость представления в налоговый орган Формы 1114304. При этом в соответствии с порядком заполнения Сообщения при изменении сведений в связи с реорганизацией или редомициляцией организации - первоначального владельца счета в обязательном порядке заполнению подлежит раздел «В» Сообщения.
Как следует из текста вопроса, Банк интересует вопрос, в каких случаях Банк обязан направлять в налоговый орган Сообщение при проведении реорганизации или редомициляции клиентов.
|
Коллегия Налоговых Консультантов оказывает финансовым организациям весь комплекс аудиторских, консультационных и юридических услуг +7915-329-02-05 |
Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица происходит в виде слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
На основании пункта 4 статьи 57 ГК РФ:
- юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
- при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 ГК РФ).
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 ГК РФ).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).
Таким образом, из норм ГК РФ следует, что в зависимости от формы реорганизации в ходе нее может происходить прекращение деятельности юридического лица (присоединение) или создание нового юридического лица. При этом на основании определенного статьей 58 ГК РФ порядка правопреемства при реорганизации договор банковского счета, заключенный с реорганизуемого юридического лица, не подлежит обязательному расторжению.
В Письме Минфина РФ от 17.10.2012г. № 03-02-07/1-257 рекомендовано при реорганизации юридического лица в форме преобразования в случае переоформления юридическому лицу - правопреемнику счета в банке, ранее принадлежавшего преобразованному юридическому лицу, направить в налоговый орган сообщения о закрытии счета юридическому лицу, прекратившему деятельность в результате преобразования, и об открытии счета юридическому лицу - правопреемнику. Такая рекомендация дана в связи с тем, что действовавшей на момент издания Письма формой Сообщения не была предусмотрена возможность предоставления информации об изменении реквизитов счета при его переоформлении в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования.
В настоящее время такая возможность прямо предусмотрена. Таким образом, если в результате реорганизации юридического лица договор банковского счета, заключенный между Банком и реорганизуемым юридическим лицом, не расторгнут, но в результате реорганизации изменились какие-либо ранее представленные Банком в налоговый орган в составе Сообщения об открытии сведения о таком лице, Банку следует направить в налоговый орган Форму 1114304 независимо от формы реорганизации. Если никакие из ранее отправленных в составе Сообщения об открытии сведений о юридическом лице не изменились в результате реорганизации, то у Банка не возникает обязанности по предоставлению в налоговый орган Формы 1114304. Косвенно наш вывод подтверждается позицией ФАС Поволжского округа, изложенной в Постановлении от 08.12.2011г. по делу № А65-10298/2011:
«… в результате универсального правопреемства произошла перемена лиц в обязательствах, вытекающих из договоров банковского счета, с ЗАО "Татнефть-Самара" на ООО "Татнефть-Самара"; банком новый расчетный счет не открывался, прежний расчетный счет не закрывался, реквизиты спорного расчетного счета не изменились, а об открытии расчетного счета N 40702978000000001932 на основании договора банковского счета банк сообщил налоговому органу 16.10.2009.
Следовательно, у банка отсутствовала обязанность сообщать налоговому органу о факте закрепления расчетного счета N 40702978000000001932 за ООО "Татнефть-Самара" в результате правопреемства последнего в связи с реорганизацией в форме преобразования ЗАО "Татнефть-Самара"»
Редомициляция компании - это изменение ее личного закона, при котором сохраняется организационно-правовая форма компании, ее структура, состав активов, обязательства и другие элементы бизнеса. Процедура редомициляции компаний в Российской Федерации регулируется Законом № 290-ФЗ. В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ личным законом международной компании, образованной в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
Таким образом, если при создании международной компании в порядке редомициляции иностранной компании договор банковского счета, заключенный между Банком и иностранной компанией, не расторгнут, то Банк обязан направить в налоговый орган Форму 1114304 по причине изменения кода владельца счета, и, как следствие, номера счета, ИНН владельца счета (заполнить разделы «А» и «В» Формы 1114304).
|
Коллегия Налоговых Консультантов предлагает финансовым организациям безлимитное консультационное обслуживание. Стоимость 80 тыс рублей в месяц. +7915-329-02-05 |
Документы и литература.
1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;
2. НК РФ - Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;
3. Закон № 290-ФЗ - Федеральный закон от 03.08.2018г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»;
4. Приказ № ЕД-7-14/354@ - Приказ ФНС России от 28.05.2020г. № ЕД-7-14/354@ «Об утверждении форм и формата сообщений банка налоговому органу, предусмотренных пунктом 1.1 статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации, в электронной форме».
[1] При редомициляции в сообщении указывается код лица, образованного в результате редомициляции.
[2] Код вида счета (депозита) указывается в соответствии с таблицей 18.1 Приложения № 10 к Приказу № ЕД-7-14/354@.
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Назад в раздел