О процедуре выбора аудитора банка на 2026 год

Наши авторские телеграм-канал https://t.me/knk_banki  и MAX-канал  https://max.ru/channel_knk.  Консультации по бухгалтерии и налогам для финансовых организаций, в т.ч. банков. Сложные случаи, непростые ситуации.

Мнение консультантов.

Закон № 307-ФЗ определяет правовые основы регулирования аудиторской деятельности. Аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности. При этом под бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого лица понимается отчетность (или ее часть), предусмотренная Законом № 402-ФЗ, изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, нормативными актами Банка России, Федеральным Законом о консолидированной финансовой отчетности или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация (части 1, 3 статьи 1 Закона № 307-ФЗ).

Согласно частям 1, 2 статьи 3 Закона № 307-ФЗ аудиторская организация - коммерческая организация, являющаяся членом саморегулируемой организации аудиторов. Коммерческая организация приобретает право осуществлять аудиторскую деятельность с даты внесения сведений о ней в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов (далее - реестр аудиторов и аудиторских организаций).

Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится только аудиторскими организациями и в случаях, установленных федеральными законами (части 1, 3 статьи 5 Закона № 307-ФЗ). На основании статьи 42 Закона № 395-1 обязательному аудиту подлежат годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации, годовая консолидированная финансовая отчетность банковской группы, годовая консолидированная финансовая отчетность банковского холдинга.

Согласно частям 2, 5 статьи 5 Закона № 307-ФЗ обязательный аудит проводится ежегодно. В электронном конкурсе на заключение контракта на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) которой за предшествующий отчетному год не превышает 1 миллиарда рублей, обязательным является участие аудиторских организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства.

Для целей Закона № 307-ФЗ кредитные организации, головные кредитные организации банковских групп, головные организации банковских холдингов признаются общественно значимыми организациями и именуются общественно значимыми организациями на финансовом рынке (пункт 3 части 1, часть 3 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ).

В силу части 3 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке вправе оказывать только аудиторские организации, сведения о которых внесены Банком России в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке (далее - аудиторские организации на финансовом рынке).

Частью 4 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ установлено, что договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации заключается с аудиторской организацией, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям, определенной по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет открытого конкурса. Уполномоченный федеральный орган совместно с Банком России вправе устанавливать правила проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций, если иные правила не установлены другими федеральными законами.

Данное положение введено Законом № 359-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2022г.  При этом пунктом 3 статьи 15 указанного закона установлено, что общественно значимые организации обязаны провести первый открытый конкурс по выбору аудиторской организации не позднее пяти лет со дня вступления в силу Закона № 359-ФЗ, то есть до 01.01.2027г.

В Разделе II Рекомендаций аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2024 год (Приложение к Письму от 18.12.2024г. № 07-04-09/128024), специалистами Департамент регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина РФ отмечено: «Общественно значимые организации, являющиеся организациями, в уставном (складочном) капитале которых доля государственной собственности составляет не менее 25%, государственными корпорациями, государственными компаниями, публично-правовыми компаниями, проводят такой конкурс в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд для электронного конкурса. До установления Минфином России совместно с Банком России правил проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской отчетности общественно значимых организаций иные общественно значимые организации при проведении открытого конкурса могут ориентироваться на порядок, установленный для аналогичных конкурсов названным законодательством (если иные правила не установлены другими федеральными законами)».

Порядок проведения конкурса в контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд определен Законом № 44-ФЗ, согласно которому, в частности:

- заказчики при осуществлении закупок применяют конкурентные способы определения поставщиков (подрядчиков, исполнителей) или осуществляют закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя). При открытом конкурентном способе информация о закупке сообщается заказчиком неограниченному кругу лиц путем размещения в единой информационной системе извещения об осуществлении закупки (пункт 1 статьи 24);

- одним из конкурентных способов является конкурс (открытый конкурс в электронной форме (далее - электронный конкурс) (подпункт 1 пункта 2 статьи 24);

- победителем конкурса признается участник закупки, который предложил лучшие условия исполнения контракта и заявка на участие в закупке которого соответствует требованиям, установленным в извещении об осуществлении закупки, документации о закупке (в случае, если настоящим Федеральным законом предусмотрена документация о закупке) (пункт 4 статьи 24);

- проведение электронных процедур, в том числе направление участниками закупок запросов о даче разъяснений положений извещения об осуществлении закупки и (или) документации о закупке, подача участниками закупок заявок на участие в закупке, предложений о цене контракта, предоставление комиссии по осуществлению закупок доступа к указанным заявкам, сопоставление предложений о цене контракта участников закупки, формирование протоколов, заключение контракта с победителем закупки, обеспечивается на электронной площадке оператором электронной площадки (пункт 1 статьи 24.1);

- участие в определении поставщиков (подрядчиков, исполнителей) может быть ограничено только в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Отклонение заявки на участие в закупке по основаниям, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, не допускается (пункт 1 статьи 27).

В соответствии с ГК РФ правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются Законом № 208-ФЗ, согласно которому высшим органом общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47). Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров в силу подпункта 10 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в числе прочего, следующие вопросы:

- определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества (пункт 10);

- проведение годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров либо заочного голосования, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9 статьи 55 настоящего Федерального закона (пункт 2).

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 3 статьи 64 Закона № 208-ФЗ).

Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться, в том числе, вопросы о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными (пункт 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ).

Согласно статье 86 Закона № 208-ФЗ аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества проводит аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ней (ним) договора (пункт 1).

Общее собрание акционеров в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначает аудиторскую организацию общества, а в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 54 настоящего Федерального закона, назначает аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Законом № 307-ФЗ. Размер оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 2 статьи 86 Закона № 208-ФЗ).

В Определении от 18.04.2022г. № 305-ЭС21-29720 по делу № А40-213454/2020 судьями ВС РФ отмечено, что «По смыслу подпункта 10 пункта 1 статьи 48, статьи 86 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) утверждение аудитора, кандидатура которого и размер оплаты оказываемых им услуг определяются по результатам конкурса и предлагаются общему собранию советом директоров, относится с компетенции общего собрания; принятое общим собранием решение является основанием для заключения с аудитором договора на осуществление аудиторской проверки».

Таким образом, если Банком ранее не проводились открытые конкурсы по выбору аудиторской организации, то в 2026 году Банк обязан провести открытый конкурс по выбору аудитора для заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Учитывая, что в настоящий момент правила проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций не установлены уполномоченным федеральным органом и Банком России, Банк вправе самостоятельно определить правила проведения такого конкурса. При этом, по нашему мнению, Банку следует обеспечить возможность участия в конкурсе неограниченному кругу аудиторских организаций, соответствующих определенным Банком требованиям. 

Участником открытого конкурса на проведение обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной по правилам российских стандартов бухгалтерского учета, а также финансовой отчетности (консолидированной финансовой отчетности), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, кредитных организаций может быть аудиторская организация, отвечающая установленным законодательством Российской Федерации требованиям к аудиторским организациям, а также не имеющая установленных законодательством  Российской Федерации ограничений для осуществления. Обязательными условиями для участия в открытом конкурсе является членство аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов, включение аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, а также наличие в штате аудиторской организации аудиторов, имеющих дипломы (аттестаты) по МСФО.

Выбранная по результатам открытого конкурса аудиторская организация предлагается для утверждения общему собранию акционеров Банка, после чего с ней заключается договор на осуществление аудиторской проверки.

Законодательно не определено и никак не ограничено, для аудита отчетности за какой год осуществляется выбор аудиторской организации по правилам открытого конкурса, проведенного не позднее 31.12.2026г. По нашему мнению, Банк вправе выигравшую по результатам проведения в 2026 году открытого конкурса аудиторскую организацию утвердить для проведения аудиторской проверки как за 2026, так и за 2027 год. При этом следует учитывать, что на момент утверждения аудиторской организации собранием акционеров Банка аудиторская организация должна соответствовать обязательным для проведения аудита общественно значимых организаций на финансовом рынке требованиям, закрепленным Законом № 307-ФЗ.

Необходимо отметить, что в связи с поступающими вопросами о проведении открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации на финансовом рынке (далее – ОЗОФР) Банк России выпустил Информационное письмо от 18.05.2026г. № ИН-02-28/20, в котором в частности даны следующие разъяснения:

«...ОЗОФР, которая с 01.01.2022 до настоящего времени не провела открытый конкурс для определения аудиторской организации, должна провести указанный конкурс до 01.01.2027, по результатам которого будет выбрана аудиторская организация для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2027 год. Только такая аудиторская организация может быть назначена для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на годовом заседании общего собрания акционеров (участников) ОЗОФР или в соответствии с принятым советом директоров (наблюдательным советом) ОЗОФР решением в 2027 году.

В части установления правил проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОЗОФР3 полагаем, что до установления Минфином России совместно с Банком России правил проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОЗОФР, в случае если на ОЗОФР не распространяются положения иных федеральных законов, устанавливающих требования к проведению конкурсных процедур, такой договор может быть заключен по результатам открытого конкурса, проведенного в порядке, определенном ОЗОФР»

Документы и литература.

1.                  Закон № 307-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 30.12.2008г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»;

2.                  Закон № 402-ФЗ - Федеральный закон от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

3.                  Закон № 395-1 - Федеральный закон от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

4.                  Закон № 359-ФЗ - Федеральный закон от 02.07.2021г. № 359-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;

5.                  Закон № 44-ФЗ - Федеральный закон от 05.04.2013г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»;

6.                  Закон № 208-ФЗ - Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki