О признании изменений, вносимых в правила кредитования субъектов МСП, реструктуризацией

Мнение консультантов.

Кредитные организации обязаны формировать резервы на возможные потери по ссудам (далее по тексту - резерв) в соответствии с порядком, установленным Положением № 590-П.

Классификация (реклассификация) ссуд и формирование (уточнение размера) резерва осуществляются на основании следующих принципов (пункт 1.2 Положения № 590-П):

соответствие фактических действий по классификации ссуд и формированию резерва требованиям настоящего Положения и внутренних документов кредитной организации по вопросам классификации ссуд и формирования резерва, принимаемых уполномоченным органом (уполномоченными органами) кредитной организации (далее - внутренние документы);

комплексный и объективный анализ всей информации, относящейся к сфере классификации ссуд и формирования резервов;

своевременность классификации (реклассификации) ссуды и (или) формирования (уточнения размера) резерва и достоверность отражения изменений размера резерва в учете и отчетности.

Пунктом 2.3 Положения № 590-П определено, что внутренние документы должны соответствовать требованиям настоящего Положения и иных нормативных актов по вопросам кредитной политики кредитных организаций и (или) методов ее реализации, а также содержать полный перечень существенных факторов, используемых кредитной организацией при классификации ссуд в соответствии с настоящим Положением. Состав внутренних документов определяется кредитной организацией самостоятельно с учетом требований настоящего Положения, при этом, в том числе, должен предусматривать:

порядок оценки ссуд, в том числе критерии оценки ссуд, порядок документального оформления и подтверждения оценки ссуд;

порядок принятия и исполнения решений по формированию резерва;

порядок оценки кредитного риска по портфелю однородных ссуд;

порядок и периодичность формирования (уточнения размера) резерва;

порядок использования кредитной организацией иных существенных факторов при определении категории качества ссуд и (или) порядок принятия решения об их использовании;

систему оценки кредитного риска по ссудам, позволяющую классифицировать ссуды (портфели однородных ссуд) по категориям качества, в том числе содержащую более детализированные процедуры оценки качества ссуд и формирования резерва, чем это предусмотрено настоящим Положением;

систему оценки кредитного риска по ссудам, предоставленным субъектам малого и среднего предпринимательства, определенным статьями 3, 4 и 4.1 Закона № 209-ФЗ (далее по тексту – субъекты МСП[1])и сгруппированным в портфели однородных ссуд, по которым оценка риска осуществляется на основе внутрибанковских оценок кредитоспособности заемщика без использования официальной отчетности и проведения оценки финансового положения в соответствии с требованиями главы 3 настоящего Положения (далее - внутрибанковские оценки кредитоспособности);

иные не противоречащие настоящему Положению существенные факторы, которые могут повлиять на классификацию ссуд в соответствии с пунктом 3.9 настоящего Положения;

иные положения.

Кредитная организация раскрывает информацию о кредитной политике (правилах, процедурах, методиках), которая применяется при классификации ссуд и формировании резерва по соответствующим типам и видам ссуд, включая отраслевые, территориальные и иные аспекты, а также по портфелям однородных ссуд, в составе отчетности, представляемой в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России (пункт 2.4 Положения № 590-П).

В силу пункта 1.3 Положения № 590-П резерв формируется при обесценении ссуды (ссуд), то есть при потере ссудой стоимости вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде перед кредитной организацией либо существования реальной угрозы такого неисполнения (ненадлежащего исполнения) (далее - кредитный риск по ссуде).

Резерв формируется по конкретной ссуде либо по портфелю однородных ссуд, то есть по группе ссуд со сходными характеристиками кредитного риска, соответствующих требованиям, установленным Положением № 590-П, и обособленных в целях формирования резерва (далее - портфель однородных ссуд) в связи с кредитным риском, обусловленным деятельностью конкретного заемщика либо группы заемщиков, предоставленные которым ссуды включены в портфель однородных ссуд (пункт 1.5 Положения № 590-П).

На основании пункта 1.7 Положения № 590-П ссуды классифицируются, а сформированные портфели однородных ссуд распределяются в одну из пяти категорий качества.

Согласно пункту 2.1 Положения № 590-П оценка кредитного риска по ссуде и портфелям однородных ссуд осуществляется на постоянной основе начиная с момента выдачи ссуды. Классификация и оценка ссуды (портфелей однородных ссуд), определение (уточнение размера) резерва по ссуде и портфелям однородных ссуд производятся с периодичностью, установленной главами 3 и 5 Положения № 590-П.

На основании подпункта 3.7.2.2 пункта 3.7 Положения № 590-П ссуда признается реструктурированной, если на основании соглашения с заемщикомизменены существенные условияпервоначального договора, на основании которого ссуда предоставлена, при наступлении которых заемщик получает право исполнять обязательства по ссуде в более благоприятном режиме (например, изменение срока погашения ссуды (основного долга и (или) процентов), размера процентной ставки, порядка ее расчета).

Ссуда может не признаваться реструктурированной, если договор, на основании которого ссуда предоставлена, содержит условия, при наступлении которых заемщик получает право исполнять обязательства по ссуде в более благоприятном режиме, и параметры этих изменений и в дальнейшем указанные условия наступают и если соблюдаются параметры изменений условий исполнения обязательств по ссуде, предусмотренные договором, на основании которого ссуда предоставлена, а также в случае снижения размера процентной ставки при оценке финансового положения заемщика как хорошее или как среднее при неухудшении оценки финансового положения заемщика (абзац третий подпункта 3.7.2.2 пункта 3.7 Положения № 590-П).

Как указано Банком в тексте вопроса, заключение кредитного договора осуществляется в соответствии со статьей 428 ГК РФ посредством акцепта Банка заявления Клиента о присоединении к Правилам предоставления кредитного продукта юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям – субъектам МСП (далее по тексту – Правила). Правилами установлено право Банка в одностороннем порядке изменять и дополнять Правила. Изменения и дополнения вступают в силу и становятся обязательными для Клиентапо истечение 7 (семи) календарных дней с даты их опубликования на сайте Банка.

Согласно статье 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (пункт 1 статьи 428 ГК РФ). Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения (пункт 2).

Присоединившись к Правилам, Клиент соглашается с таким порядком изменений, и в случае несогласия с произведенными изменениями вправе потребовать расторжения или изменения договора, посчитав изменения явно обременительными для себя.Иными словами, тот факт, что Банк вправе в одностороннем порядке изменять условия Правил, и договор заключен на условиях договора присоединения, не означает, что эти изменения произведены Банком не на основании соглашения между Банком и Клиентом.

Правилами Банка установлены основные параметры рассматриваемых договоров: предоставление ссуды в формате возобновляемой кредитной линии, обязанность заемщика ежемесячно погашать начисленные проценты и 10% основного долга, право Банка в одностороннем порядке пересматривать лимит кредитования (в том числе снижать до нуля).

Первоначальными условиями Правил определен срок кредитования 730 дней и право Клиента пролонгировать кредит на такой же срок при условии полного отсутствия у Заемщика случаев неисполнения обязательств.

Планируемыми изменениями предполагается увеличить срок кредитования до 5 лет и исключить возможность пролонгации кредита.

Таким образом, по сравнению с первоначальными условиями Клиенту предоставляется возможность в более льготном режиме погашать задолженность (срок кредита увеличивается с 730 дней до 5 лет).

Таким образом, внесение указанных изменений в Правила в части срока предоставления кредитных средств для кредитов, оцениваемых на индивидуальной основе, будет признаваться реструктуризацией.

В силу пункта 3.15 Положения № 590-П порядок оценки кредитного риска по ссуде, изложенный в главе 3 Положения № 590-П, не относится к ссудам, сгруппированным в портфель однородных ссуд. Оценка кредитного риска ссуд, предоставленных субъектам МСП и сгруппированным в портфели однородных ссуд, осуществляется на основании главы 5 Положения № 590-П и внутрибанковской методики оценки кредитного риска. Кредитоспособность заемщика определяется без использования официальной отчетности и проведения оценки его финансового положения.

Вместе с тем, согласно абзацу 3 пункта 5.1 Положения № 590-П ссуды с индивидуальными признаками обесценения (то есть с признаками, наличие которых не позволяет классифицировать ссуду в I категорию качества, в том числе если финансовое положение заемщика и качество обслуживания долга по ссуде оцениваются хуже, чем хорошие, с учетом требований пунктов 3.3 – 3.5, 3.7 и 3.8 настоящего Положения и (или) выявлены факторы, являющиеся основанием для классификации ссуд в соответствии с требованиями пунктов 3.12 – 3.14 и 4.9 настоящего Положения), за исключением случаев, предусмотренных абзацами шестым, шестнадцатым и двадцать пятым настоящего пункта, оцениваются (классифицируются) на индивидуальной основе.

Ссуды величиной не более 10 миллионов рублей, предоставленные субъектам МСП, в том числе финансовое положение которых оценивается как среднее, а также ссуды величиной не более 10 миллионов рублей, предоставленные субъектам МСП, по которым оценка риска осуществляется на основе внутрибанковских оценок кредитоспособности, в зависимости от продолжительности просроченных платежей по ссудам группируются в один из следующих портфелей обеспеченных ссуд (ссуд, обеспечением по которым являются поручительства, указанные в подпунктах 6.3.4 пункта 6.3 настоящего Положения, ипотека, залог автотранспортных средств при условии государственной регистрации и страхования автотранспортного средства) и прочих ссуд:

портфель ссуд без просроченных платежей;

портфель ссуд с просроченными платежами продолжительностью от 1 до 30 календарных дней;

портфель ссуд с просроченными платежами продолжительностью от 31 до 90 календарных дней;

портфель ссуд с просроченными платежами продолжительностью от 91 до 180 календарных дней;

портфель ссуд с просроченными платежами продолжительностью от 181 до 360 календарных дней;

портфель ссуд с просроченными платежами продолжительностью свыше 360 календарных дней.

По указанным портфелям резервы формируются в минимальном размере, указанном в таблице 4 Положения № 590-П. Кредитная организация своими внутренними документами вправе предусмотреть создание в рамках указанных портфелей соответствующих субпортфелей обесцененных ссуд, предоставленных субъектам МСП, с соблюдением подходов к формированию резервов, вытекающих из требований настоящего пункта по минимальному размеру резервов.

На основании пункта 5.2 Положения № 590-П размер резерва по портфелю однородных ссуд определяется в зависимости от применяемой методики оценки риска по портфелю однородных ссуд. Порядок оценки кредитного риска по портфелю (портфелям) однородных ссуд приводится в приложении 3 к настоящему Положению и содержит следующие аспекты:

- к ссудам, группируемым в портфели однородных ссуд, относятся ссуды, которые предоставляются всем заемщикам на стандартных условиях, определенных внутренними правилами кредитной организации, при том что величина каждой ссуды соответствует параметрам, установленным пунктом 5.1 Положения № 590-П. В числе прочих к таким ссудам по усмотрению кредитной организации могут быть отнесеныссуды предприятиям МСП и физическим лицам - индивидуальным предпринимателям (пункт 1);

- размер резерва по портфелю однородных ссуд определяется на основе профессионального суждения и отражает величину потерь, обусловленных общим обесценением совокупности однородных ссуд, объединенных (сгруппированных) в портфель (пункт 4);

- оценка кредитного риска по портфелю однородных ссуд и определение размера резерва по портфелю однородных ссуд могут осуществляться с использованием следующих методов (пункт 5):

оценка вероятности потерь по портфелю однородных ссуд на основании данных о величине потерь по группе однородных ссуд за прошлый период при обеспечении сопоставимости всех существенных обстоятельств, касающихся характера, объема ссуд, условий деятельности заемщиков и иных обстоятельств;

учет различных факторов, относящихся к характеристике заемщиков (например, срок, на который предоставлены ссуды, и качество кредитной истории) и текущих экономических условий их деятельности;

- по результатам анализа за прошлый период сведений о доле просроченных либо безнадежных списанных и (или) подлежащих списанию с баланса ссуд группы однородных ссуд либо фактических убытков по группе однородных ссуд кредитная организация может формировать шкалу оценки кредитного риска и (или) размера обесценения портфеля однородных ссуд в зависимости от доли просроченных и безнадежных ссуд в группе однородных ссуд либо фактических убытков по группе однородных ссуд. Сведения, на основании которых формируется шкала оценки кредитного риска, могут включать информацию о текущих, реструктурированных (в том числе пролонгированных), своевременно исполненных, просроченных и признанных безнадежной задолженностью ссудах (пункт 6).

Банк России в ответе на вопрос о возможности формированиясубпортфелей обесцененных ссуд в разрезе категорий клиентов в случае реструктуризации ссуд по внутренним программам кредитных организаций в связи с негативным влиянием на клиентов последствий пандемии коронавирусной инфекции (COVID-19) пояснил, что если кредитная организация при классификации ссуд, предоставленных заемщикам физическим лицам и субъектам МСП, оцениваемых на портфельной основе, воспользовалась правом принятия решения (общего решения в отношении совокупности ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера) в соответствии с информационными письмами «Об особенностях применения нормативных актов Банка России» от 20.03.2020г.№ ИН-01-41/19, ИН-01-41/20 или от 17.04.2020г.№ ИН-01-41/72, то такие ссуды следует группировать в соответствующие субпортфели однородных ссуд с учетом условий, указанных в данных письмах (Письмо от 07.05.2020г. № 41-1-3-1/431).

В частности в Письме от 20.03.2020г. № ИН-01-41/20 регулятор указал:

«В целях применения Положения Банка России N 590-П и Положения Банка России N 611-П при классификации ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера …. заемщиков (контрагентов) - субъектов малого и среднего предпринимательства, финансовое положение и (или) качество обслуживания долга которых ухудшилось в связи с распространением коронавирусной инфекции (COVID-19), уполномоченным органом управления (органом) кредитной организации может быть принято решение (общее решение вотношении совокупности ссуд и (или) прочих активов и (или) условных обязательств кредитного характера) о неухудшении оценки их финансового положения, и (или) качества обслуживания долга, и (или) категории качества ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера, осуществленной на 1 февраля 2020 года.

Информацию о решениях, принятых уполномоченным органом управления (органом) кредитной организации, и обоснование решений кредитной организации рекомендуется направлять в Банк России (структурное подразделение Банка России) в порядке, установленном пунктом 3.10 Положения Банка России N 590-П, одновременно с формами отчетности 0409115 «Информация о качестве активов кредитной организации (банковской группы)» и 0409155 «Сведения об условных обязательствах кредитного характера и производных финансовых инструментах».

В обоснование решений уполномоченного органа управления (органа) кредитной организации рекомендуется включать документальное подтверждениевзаимосвязи ухудшения финансового положения, и (или) качества обслуживания долга, и (или) категории качества ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера юридических лиц - заемщиков (контрагентов) кредитной организации отраслей туризма и транспорта, а также заемщиков (контрагентов) - субъектов малого и среднего предпринимательства с распространением коронавирусной инфекции (COVID-19)».

В Письме от 27.04.2020г. № ИН-05-47/83 Банк России рекомендовал реализовать возможность указания в кредитной истории сведений о реструктуризации договора займа (кредита), обусловленной распространением коронавирусной инфекции (COVID-19), в случае, если такая реструктуризация была проведена источником формирования кредитной истории в рамках собственных программ в соответствии с рекомендациями, изложенными в информационных письмах Банка России[2] (далее - реструктуризация).

Банк России также рекомендует бюро кредитных историй и пользователям кредитной истории - займодавцам (кредиторам) не учитывать такую реструктуризацию в моделях оценки вероятности дефолта заемщика, применяемых займодавцем (кредитором), и расчете индивидуального рейтинга субъекта кредитной истории - физического лица, применяемого бюро кредитных историй, в качестве фактора, ухудшающего кредитную историю заемщика.

В Письме от 17.04.2020г. № ИН-01-41/72 регулятор указал, в целях применения Положения № 590-П и Положения № 611-П при классификацииреструктурированных в рамках банковских программ ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера, вытекающих из условий кредитных договоров с заемщиками, по которым по состоянию на 1 марта 2020 года отсутствовала просроченная задолженность или непрерывная длительность просроченной задолженности не превышала 30 календарныхдней, уполномоченным органом управления (органом) кредитной организации по 30 сентября 2020 года включительно может быть принято решение (общее решение в отношении совокупности ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера) на срок не более 6 месяцев о неухудшении оценки финансового положения, и (или) качества обслуживания долга, и (или) категории качества ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера заемщиков, определенных по состоянию на 1 марта 2020 года.

При принятии указанного решения в отношении ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера, классифицируемых на портфельной основе и реструктурированных в соответствии с Законом № 106-ФЗ либов рамках банковских программ по реструктуризации, они могут включаться в отдельные портфели исходя из соответствующей программы и длительности просроченных платежей, сложившейся по состоянию на 1 марта 2020 года. В обоснование решений уполномоченного органа управления (органа) кредитной организации рекомендуется включать документальное подтверждение того, что финансовое положение, и (или) качество обслуживания долга, и (или) категория качества ссуд, прочих активов и условных обязательств кредитного характера ухудшились в связи с действиями системных факторов, обусловленных распространением коронавирусной инфекции (COVID-19).

Таким образом, внесение изменений в Правила в части срока предоставления кредитных средств не приводит к изменению порядка погашения ссуды для Клиента (ежемесячное погашение процентов и 10% основного долга). Вместе с тем пролонгация кредита до 5 лет означает, что у Клиента отсутствует обязанность по погашению всей задолженности по истечении 730 дней (в том числе с учетом имеющейся пролонгации на 730 дней), Клиент получает возможность гасить ежемесячно 10% основного долга, то есть исполнять обязанности в более льготном режиме. Кроме того, такая возможность появляется не только у добросовестных заемщиков, но и у допускающих просроченные платежи.

Исходя из этого, внесение указанных изменений в Правила будет признаваться реструктуризациейдля ссуд, оцениваемых на групповой основе.

Порядок составления отчетности по форме 0409117 «Данные о крупных ссудах» и отчетности по форме по форме 0409303 «Сведения о ссудах, предоставленных юридическим лицам» (далее по тексту – Отчет 0409117 и Отчет 0409303) установлены Указанием № 4927-У. 

В соответствии с пунктом 1 Порядка составления и представления Отчета 0409117(далее по тексту – Порядок 0409117) включает информацию о 30 наиболее крупных ссудах, предоставленных отчитывающейся головной кредитной организацией и участниками банковской группы заемщикам - юридическим лицам, не являющимся кредитными организациями, индивидуальным предпринимателям.В Отчет 0409117 не включаются ссуды, сгруппированные в портфели однородных ссуд в соответствии с главой 5 Положения № 590-П. Согласно пункту 12 Порядка 0409117 в графе 12 Отчета 0409117указывается срок погашения ссуды согласно первоначальному договору, в графе 13 - с учетом последних внесенных в договор изменений.В графе 16 - указывается вид реструктуризации ссуды в соответствии с предоставленной классификацией, в том числе указывается «1» в случае увеличения срока возврата основного долга (пункт 15 Порядка 0409117). В графе 17- количество реструктуризаций по кредитному договору определяется исходя из количества дополнительных соглашений к кредитному договору, затрагивающих вопросы реструктуризации (пункт 16 Порядка 0409117).

В соответствии с пунктом 1 Порядка составления и представления Отчета 0409303(далее по тексту – Порядок 0409303) Отчет 0409303 содержит, в числе прочего, сведенияо ссудах, перечень которых приведен в подпункте 6.2 пункта 6 настоящего Порядка 0409303, предоставленных юридическим лицам (резидентам и нерезидентам), не являющимся кредитными организациями, в том числе индивидуальным предпринимателям, адвокатам, нотариусам, арбитражным управляющим и иным лицам для осуществления предусмотренной законодательством Российской Федерации профессиональной деятельности, в том числе сгруппированных в портфели однородных ссуд. В Отчет 0409303 включаются следующие действовавшие в течение отчетного месяца договоры вне зависимости от срока погашения ссуды:

действовавшие на начало отчетного месяца;

заключенные (приобретенные) в отчетном месяце.

Согласно пункту 5.8 Порядка 0409303 в графе 10 раздела 2 указывается количество реструктуризаций по договору, определяемое исходя из количества дополнительных соглашений к договору, затрагивающих вопросы реструктуризации, начиная с даты заключения договора.

В графе 13 раздела 2 указывается дата последней реструктуризации по договору, определенная последним дополнительным соглашением, затрагивающим вопросы реструктуризации. В случае, когда дополнительным соглашением по реструктуризации не определена конкретная дата реструктуризации, указывается дата заключения дополнительного соглашения (пункт 5.10 Порядка 0409303).

В графах 7 и 8 раздела 3 указывается дата окончательного погашения ссудной задолженности, предусмотренная договором (дополнительным соглашением к договору) (пункт 6.7 Порядка 0409303).

В графе 6 раздела 5 указывается объем средств, пролонгированных в отчетном периоде (при увеличении срока действия договора), с указанием в графе 7 раздела 5 соответствующего кода валюты (пункт 8.7 Порядка 0409303).

Таким образом,отражение ссуды в Отчете 0409117 и Отчете 0409303не зависит от того, признается ли реструктуризациейвнесение изменений в Правила в части увеличения срока предоставления средств в целях применения Положения № 590-П.

В Отчете 0409117 отражаютсяссуды субъектам МСП, оцениваемые на индивидуальной основе, входящие в 30 крупнейших ссуд.

В Отчете 0409303 отражаются ссуды юридическим лицам(резидентам и нерезидентам), не являющимся кредитными организациями, в том числе индивидуальным предпринимателям, адвокатам, нотариусам, арбитражным управляющим и иным лицам для осуществления предусмотренной законодательством Российской Федерации профессиональной деятельности, в том числе сгруппированных в портфели однородных ссуд, действовавшим на начало отчетного месяца и заключенным (приобретенным) в отчетном месяце.

Документы и литература.

1.             ГК РФ - Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             Закон № 209-ФЗ – Федеральный закон от 24.07.2007г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации»;

3.             Закон № 106-ФЗ - Федеральный закон от 03.04.2020г. № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа»;

4.             Положение № 590-П– Положение Банка России от 28.06.2017г. № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резерва на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности»;

5.             Указание № 4927-У – Указание Банка России от 08.10.2018г. № 4927-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki