О правомерности выплаты в пользу третьего лица при осуществлении расчетов с контрагентами по административно- хозяйственной деятельности

Мнение консультантов.

Если заключенным в рамках административно-хозяйственной деятельности договором не предусмотрен иной порядок предоставления контрагентом Банку распоряжения о переадресации причитающегося контрагенту платежа по договору, обязательство Банка перед контрагентом может быть исполнено третьему лицу на основании полученного от контрагента письма, содержащего распоряжение Банку произвести платеж по договору в пользу третьего лица и платежные реквизиты этого третьего лица.

Обоснование мнения консультантов.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Изменение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ). При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (пункт 1 статьи 453 ГК РФ). Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункт  1 статьи 307.1 ГК РФ, пункт  3 статьи 420 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. В силу пункта 2 статьи 312 ГК РФ, если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).

Таким образом, из совокупности положений статьи 309 и пункта 1 статьи 312 ГК РФ следует, что обязательство считается исполненным надлежащим образом, если оно исполняется лицу, управомоченному кредитором. При этом согласно пункту 2 статьи 312 ГК РФ письменное уполномочие третьего лица принять причитающееся кредитору по обязательству исполнение, может быть представлено обязанному лицу лично кредитором. Этот вывод подтверждается формируемой арбитражной практикой.

Постановлением от 26.05.20109г. № 730/09 Президиум ВАС РФ, рассмотрев в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2008г. по делу № А40-65958/07-54-426, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008г и Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.11.2008 по тому же делу, отменил указанные судебные акты[1], мотивируя свое решение, в том числе, следующим:

«Перечисляя денежные средства на расчетный счет общества «Монолит», компания (покупатель) исполняла предусмотренную договором купли-продажи обязанность по оплате приобретаемого недвижимого имущества в соответствии с распоряжением продавца.

Общество «Совинтеринформ», сообщив в своем письме от 15.12.2004 N И-115 о необходимости оплаты выкупной цены имущества по указанным в этом письме реквизитам, выразило волю на изменение получателя денежных средств (переадресация исполнения). При наличии такого письма управомоченным лицом на принятие исполнения по договору купли-продажи в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации является общество «Монолит».

В силу этой нормы права, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления данного требования.

Таким образом, перечисление денежных средств на расчетный счет общества «Монолит» осуществлялось по поручению общества «Совинтеринформ» в целях исполнения договора купли-продажи. Поэтому названный платеж следует квалифицировать как оплату по договору купли-продажи вне зависимости от характера отношений ответчика и третьего лица - общества «Монолит».

Наряду с этим, в  Определении от 09.07.2024г. № 117-КГ24-3-К4 (УИД 92RS0002-01-2022-003112-93) Судебная коллегии по гражданским делам ВС РФ указала, что  по смыслу нормы пункта 1 статьи 312 ГК РФ обязательство должником может быть исполнено указанному кредитором третьему лицу. «Взаимоотношения между кредитором и третьим лицом, получившим от должника исполнение по указанию кредитора, регулируются соответствующим соглашением между кредитором и названным третьим лицом».

Из приведенных правовых позиций исходит арбитражная практика по вопросу исполнения должником обязательства указанному кредитором третьему лицу:

ü     «Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ N 730/09 от 26.05.2009 указано, что по смыслу ст. 312 ГК РФ кредитор по обязательству вправе указать лицо, которому должник должен исполнитель обязательство (переадресация исполнения). Учиненное данному лицу исполнение является надлежащим и приводит к прекращению обязательства» (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023г. № 09АП-29799/2023 по делу № А40-3927/2023, аналогичный по сути вывод – вывод Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021г. № 11АП-16105/2021 по делу № А65-4865/2021);

ü     «Действующее гражданское законодательство не исключает возможность исполнения обязательства по уплате денежных средств путем их перечисления не самому кредитору, а по его указанию третьему лицу (ст. 312 ГК РФ)» (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2023г. № Ф06-26190/2022 по делу № А65-11515/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018г. № 17АП-16267/2018-ГК по делу № А60-34031/2018);

ü      «В силу статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Поэтому, исполнение обязательства, которое по условиям договора может быть исполнено в пользу кредитора, может быть произведено в пользу третьего лица по указанию кредитора (переадресация исполнения)» (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2022г. № Ф10-5259/2022 по делу № А64-1157/2022, аналогичный по существу вывод - в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022г. № 17АП-13370/2022-ГК по делу № А71-8405/2022);

ü     «Из смысла данной нормы[2] следует, что должник обязан исполнить обязательства третьему лицу, указанному кредитором, несмотря на отсутствие в договоре условий о таком исполнении (переадресованное исполнение).

При переадресации исполнения обязательства должником третьему лицу не происходит изменения прав и обязанностей сторон в обязательстве, не изменяются и условия обязательства, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что кредитор дает распоряжение должнику исполнить обязательство перед кредитором в адрес третьего лица. Замены кредитора и должника в этом случае не происходит» (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.06.2023г. №  Ф02-2885/2023 по делу № А33-22547/2020);

ü     «...исходя из положений статьи 312 ГК РФ кредитор вправе переадресовать исполнение денежного обязательства должником третьему лицу, такая переадресация не зависит от воли должника.

При переадресации исполнения обязательства должником третьему лицу не происходит изменения прав и обязанностей сторон в обязательстве, не изменяются и условия обязательства, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что кредитор дает распоряжение должнику исполнить обязательство перед кредитором в адрес третьего лица. Замены кредитора и должника в этом случае не происходит.

Таким образом, в случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статьей 309, 310, 312 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед лицом, на которого переадресовано исполнение. От переадресации исполнения следует отличать ситуацию, при которой кредитор наделяет третье лицо полномочиями принять исполнение, например путем выдачи соответствующей доверенности. Такое лицо будет рассматриваться как представитель кредитора и, соответственно, действуя от имени последнего, будет осуществлять указанный кредитором объем правомочий. При этом понуждение кредитора к выдаче доверенности третьему лицу действующим законодательством не предусмотрено» (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2018г. № Ф05-11032/2018 по делу № А40-176533/17);

ü     «По смыслу указанной статьи должник вправе по указанию кредитора исполнить обязательство третьему лицу, в этом случае исполнение третьему лицу считается надлежащим исполнением самому кредитору» (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2022г. № Ф09-3188/22 по делу № А60-33786/2021, аналогичный по сути вывод - в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2022г. № Ф09-149/22 по делу № А60-4440/2021).

На основании изложенного приходим к выводу, что если заключенным в рамках  административно-хозяйственной деятельности договором не предусмотрен иной порядок предоставления контрагентом Банку распоряжения о переадресации причитающегося контрагенту платежа по договору, обязательство Банка перед контрагентом может быть исполнено третьему лицу на основании полученного Банком от контрагента письма, содержащего распоряжение Банку произвести платеж по договору  в пользу третьего лица и платежные реквизиты этого третьего лица.

Документы и литература.

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki