О праве банка принять решение о реализации до срока погашения облигаций иностранного эмитента, управление которыми осуществляется на основе бизнес-модели, целью которой является получение предусмотренных условиями выпуска ценных бумаг денежных потоков

Мнение консультантов.

Коллегиальный орган управления Банка вправе принять решение о реализации указанных облигаций до сроков погашения в ситуациях, описанных в пунктах В4.1.3А, B4.1.3В МСФО (IFRS) 9,  в том числе, если объем продажи незначителен или продажа связана с увеличением кредитного риска по облигациям^[1] не зависимо  от объема продажи, без осуществления реклассификации.

Обоснование мнения консультантов.

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций с ценными бумагами установлен Положением № 606-П, в соответствии с пунктом 12.1 которого при применении настоящего Положения кредитные организации руководствуются Международными стандартами финансовой отчетности (далее по тексту – МСФО) и Разъяснениями МСФО, принимаемыми Фондом МСФО, введенными в действие на территории Российской Федерации.

На основании пункта 2.1 Положения № 606-П после первоначального признания ценные бумаги отражаются в бухгалтерском учете по амортизированной стоимости, по справедливой стоимости через прочий совокупный доход или по справедливой стоимости через прибыль или убыток в соответствии с МСФО (IFRS) 9, за исключением случаев, установленных пунктом 4.1.5 МСФО (IFRS) 9, исходя из:

бизнес-модели, используемой кредитной организацией для управления ценными бумагами,

характеристик ценных бумаг, связанных с предусмотренными условиями выпуска ценных бумаг денежными потоками.

Ценные бумаги оцениваются кредитной организацией:

- по амортизированной стоимости, если выполняются оба следующих условия (подпункт 2.1.1):

управление ценными бумагами осуществляется на основе бизнес-модели, целью которой является получение предусмотренных условиями выпуска ценных бумаг денежных потоков;

условия выпуска ценных бумаг предусматривают получение в указанные даты денежных потоков, являющихся исключительно платежами в счет основной суммы долга и процентов на непогашенную часть основной суммы долга;

- по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, если выполняются оба следующих условия (подпункт 2.1.2):

управление ценными бумагами осуществляется на основе бизнес-модели, целью которой является как получение предусмотренных условиями выпуска ценных бумаг денежных потоков, так и продажа ценных бумаг;

условия выпуска ценных бумаг предусматривают получение в указанные даты денежных потоков, являющихся исключительно платежами в счет основной суммы долга и процентов на непогашенную часть основной суммы долга;

- по справедливой стоимости через прибыль или убыток, если ценные бумаги, не были классифицированы кредитной организацией в категорию ценных бумаг, оцениваемых по амортизированной стоимости, или категорию ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход (подпункт 2.1.3).

По вопросу применения для оценки финансового актива бизнес-модели, целью которой является удержание активов для получения предусмотренных договором денежных потоков (по амортизированной стоимости), МСФО (IFRS) 9 содержит следующие разъяснения:

- хотя целью бизнес-модели, используемой организацией, может быть удержание финансовых активов с целью получения предусмотренных договором денежных потоков, организация не должна удерживать все эти инструменты до наступления срока погашения. Таким образом, бизнес-модель, используемая организацией, может предусматривать удержание финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков, даже когда имеют место продажи финансовых активов или ожидаются их продажи в будущем (пункт B4.1.3);

-  бизнес-модель может предусматривать удержание финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков, даже если организация продает финансовые активы при увеличении кредитного риска по ним. Для определения того, имело ли место увеличение кредитного риска по активам, организация анализирует обоснованную и подтверждаемую информацию, включая прогнозную информацию. Продажи вследствие увеличения кредитного риска по активам, независимо от их частоты и объемов, не противоречат бизнес-модели, целью которой является удержание финансовых инструментов для получения предусмотренных договором денежных потоков, так как кредитное качество финансовых активов имеет значение для способности организации получить предусмотренные договором денежные потоки. Деятельность по управлению кредитными рисками, направленная на минимизацию потенциальных кредитных убытков в результате ухудшения кредитного качества активов, является неотъемлемой частью такой бизнес-модели. Продажа финансового актива ввиду того, что он более не удовлетворяет критериям кредитного качества, установленным в документально оформленной инвестиционной политике организации, является примером продажи, произошедшей вследствие увеличения кредитного риска. Однако при отсутствии такой политики организация может иным способом продемонстрировать, что продажа произошла в связи с увеличением кредитного риска (пункт B4.1.3А);

- продажи по другим причинам, например, с целью управления концентрацией кредитного риска (без увеличения кредитного риска активов), также могут соответствовать бизнес-модели, целью которой является удержание финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков. В частности, такие продажи могут соответствовать бизнес-модели, целью которой является удержание финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков, если такие продажи не являются частыми (даже если их объемы являются значительными) или их объемы являются незначительными как по отдельности, так и в совокупности (даже если они являются частыми). ... Увеличение частоты или объемов продаж в определенный период не обязательно противоречит цели удержания финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков, если организация может объяснить причины таких продаж и продемонстрировать, почему такие продажи не являются отражением изменения ее бизнес-модели. Кроме того, продажи могут соответствовать цели удержания финансовых активов для получения предусмотренных договором денежных потоков, если продажи происходят незадолго до наступления срока погашения финансовых активов и поступления от продаж приблизительно равны оставшимся денежным потокам, предусмотренным договором (пункт B4.1.3В).

Согласно пункту 4.4.1 МСФО (IFRS) 9 исключительно в случаях изменения бизнес-модели, используемой для управления финансовыми активами, организация должна реклассифицировать все затрагиваемые финансовые активы в соответствии с пунктами 4.1.1 - 4.1.4. В пунктах 5.6.1 - 5.6.7, B4.4.1 - B4.4.3 и B5.6.1 - B5.6.2 даны дополнительные указания по реклассификации финансовых активов.

В пункте B4.4.1 МСФО (IFRS) 9 поясняется, что организация должна реклассифицировать финансовые активы в том случае, если она изменила бизнес-модель, используемую для управления данными финансовыми активами. Предполагается, что такие изменения будут происходить редко. Такие изменения должны определяться высшим руководством организации в результате внешних или внутренних изменений и должны быть значительными для деятельности организации и очевидными для внешних сторон. Соответственно, изменение в бизнес-модели организации произойдет тогда и только тогда, когда организация начнет или прекратит осуществлять значительную деятельность; например, если организация приобрела, произвела выбытие или прекратила деятельность направления бизнеса. Примеры изменения в бизнес-модели включают следующее:

(a) Организация имеет портфель коммерческих займов, которые она удерживает с целью продажи в краткосрочной перспективе. Организация приобретает компанию, которая управляет коммерческими займами и придерживается бизнес-модели, при которой займы удерживаются с целью получения предусмотренных договором денежных потоков. Портфель коммерческих займов больше не предназначается для продажи и теперь управляется вместе с приобретенными коммерческими займами; все вместе они удерживаются для получения предусмотренных договором денежных потоков.

(b) Организация, предоставляющая финансовые услуги, принимает решение прекратить свою деятельность по ипотечному кредитованию физических лиц. По данному виду деятельности больше не принимаются новые клиенты, и организация, предоставляющая финансовые услуги, активно рекламирует свой портфель ипотечных займов для продажи.

Следующие ситуации не представляют собой изменения в бизнес-модели (пункт B4.4.3 МСФО (IFRS) 9):

(a) изменение намерений в отношении определенных финансовых активов (даже в обстоятельствах значительных изменений рыночных условий);

(b) временное исчезновение определенного рынка для финансовых активов;

(c) передача финансовых активов между подразделениями организации, использующими различные бизнес-модели.

Как следует из текста вопроса, Банк в целях снижения риска неполучения сумм основного долга и купонных выплат по облигациям иностранного эмитента рассматривает возможность реализации портфеля указанных ценных бумаг, учитываемых по амортизируемой стоимости.

На основании вышеизложенных принципов и разъяснений МСФО (IFRS) 9 приходим к следующим  выводам.

Орган управления Банка вправе принять решение о реализации указанных облигаций до сроков погашения в ситуациях, описанных в пунктах В4.1.3А, B4.1.3В МСФО (IFRS) 9,  в том числе, если объем продажи незначителен или продажа связана с увеличением кредитного риска по облигациям^[2] не зависимо  от объема продажи, без осуществления реклассификации.

Проведение реклассификации облигаций возможно лишь в случае, предусмотренном в пункте В4.4.1 МСФО (IFRS) 9: причиной реклассификации является прекращение Банком осуществления значительной деятельности. Определенные пунктом В4.4.3 МСФО (IFRS) 9 обстоятельства не могут служить основанием для проведения реклассификации. В том числе причиной реклассификации не может являться изменение намерений Банка лишь в отношении корейских облигаций.

Документы и литература.

1.             Положение № 606-П - Положение Банка России от 02.10.2017г. № 606-П «Положение о порядке отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций с ценными бумагами»;

2.             МСФО (IFRS) 9 - Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 27.06.2016г. № 98н с поправками, введенными в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 11.07.2016г. № 111н;

3.             МСФО (IFRS) 7 - Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации», введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015г. №  217н.