О порядке определения даты начала исчисления отсрочки (рассрочки) выплаты работникам отложенной части вознаграждения

Мнение консультантов.

На основании статьи 24 Закона № 395-1 кредитная организация  обязана создать системы управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, соответствующие характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных Банком России требований к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля кредитной организации.

Банк России в порядке, установленном Инструкцией № 154-И, вправе оценивать систему оплаты труда кредитной организации в части, связанной с результатом управления рисками, как в целом, так и в части оплаты труда лиц, указанных в статье 60 настоящего Федерального закона, руководителя службы управления рисками, руководителя службы внутреннего аудита, руководителя службы внутреннего контроля кредитной организации и иных руководителей (работников), принимающих решения об осуществлении кредитной организацией операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение кредитной организацией обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации (статья 57.3 Закона № 86-ФЗ).

Как следует из пункта 1.1 Инструкции № 154-И, целями оценки системы оплаты труда кредитной организации являются:

обеспечение финансовой устойчивости кредитной организации;

обеспечение соответствия системы оплаты труда кредитной организации характеру и масштабу совершаемых ею операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков.

В соответствии с пунктом 2.1 Инструкции № 154-И Совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации рассматривает вопросы организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии кредитной организации, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков, в том числе:

утверждает (одобряет) документы, устанавливающие порядок определения размеров окладов (должностных окладов), компенсационных, стимулирующих и социальных выплат, не связанных с результатами деятельности (далее по тексту - фиксированная часть оплаты труда) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, порядок определения размера, форм и начисления членам исполнительных органов и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении кредитной организацией операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение кредитной организацией обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации (далее по тексту  - работники, принимающие риски), а также работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих на уровне отдельных портфелей, направлений деятельности и по кредитной организации в целом выявление и оценку рисков, установление предельных значений рисков, определение потребности в капитале на их покрытие, а также контроль за соблюдением указанных ограничений (далее по тексту - подразделения, осуществляющие управление рисками), компенсационных и стимулирующих выплат, связанных с результатами их деятельности (далее по тексту - нефиксированная часть оплаты труда);

не реже одного раза в календарный год принимает решения о сохранении или пересмотре вышеуказанных документов в зависимости от изменения условий деятельности кредитной организации, в том числе в связи с изменениями стратегии кредитной организации, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков.

Инструкцией № 154-И установлены требования к содержанию  внутренних документов кредитной организации, регламентирующих систему оплаты труда (далее по тексту – Внутренние документы).  Так в соответствии с пунктом 2.3 Инструкции № 154-И   Внутренними документами  должны:

определяться положения, в соответствии с которыми общий по кредитной организации размер нефиксированной части оплаты труда определяется с учетом количественных и качественных показателей, позволяющих учитывать все значимые для кредитной организации риски, а также доходность деятельности кредитной организации (примеры количественных и качественных показателей для корректировки вознаграждений приведены в приложении 1 к настоящей Инструкции);

регламентироваться  используемые в кредитной организации формы оплаты труда и виды выплат, предусмотренные системой оплаты труда, а также выплаты, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) внутренними документами кредитной организации формально не относятся к системе оплаты труда, являются нестандартными, размер которых в соответствии с заключенными с работниками кредитной организации договорами не корректируется с учетом принимаемых кредитной организацией рисков;

определяться порядок оценки эффективности организации и функционирования системы оплаты труда, а также подразделение (подразделения), на которое (которые) возложены полномочия по мониторингу системы оплаты труда;

устанавливаться перечень работников, принимающих риски (помимо членов исполнительных органов кредитной организации), включающий, в том числе, работников кредитной организации, указанных в приложении 2 к настоящей Инструкции.

При определении размеров оплаты труда работников кредитной организации учитываются уровни рисков, которым подвергается (подверглась) кредитная организация в результате их действий, в том числе (пункт 2.4 Инструкции № 154-И), Внутренними документами кредитной организации предусматривается и применяется к членам исполнительных органов и работникам, принимающим риски, отсрочка (рассрочка) и последующая корректировка не менее 40 процентов нефиксированной части оплаты труда исходя из сроков получения финансовых результатов их деятельности (на срок не менее 3 лет, за исключением операций, окончательные финансовые результаты которых определяются ранее указанного срока), включая возможность сокращения или отмены нефиксированной части оплаты труда при получении негативного финансового результата в целом по кредитной организации или по соответствующему направлению деятельности (в том числе путем определения размера выплат в рамках нефиксированной части оплаты труда и их начисления по прошествии периодов, достаточных для определения результатов деятельности).

Из изложенных норм следует, что в отношении единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа кредитной организации, иных работников, принимающих риски (далее по тексту – ответственных работников) Внутренними документами должны быть предусмотрены два вида выплат:

- фиксированная часть оплаты труда (оклады (должностные оклады), компенсационные, стимулирующие и социальные выплаты, не связанные с результатами деятельности ответственных работников);

- нефиксированная часть оплаты труда (компенсационные и стимулирующие выплаты, связанные с результатом деятельности ответственных работников).

При этом в отношении не менее 40 процентов нефиксированной части оплаты труда ответственных работников Внутренними документами должна быть предусмотрена отсрочка в выплате на срок не менее 3 лет и последующая корректировка исходя из сроков получения финансовых результатов  деятельности.

В Письме от 03.05.2017г. №  41-2-14/571, отвечая на вопрос, в какую дату следует выплачивать отложенную часть нефиксированного вознаграждения уволенному работнику, представители Банка России указали, что отложенную часть нефиксированного вознаграждения следует выплачивать уволенному работнику, в первоначально определенную дату выплаты. При этом основанием для выплаты отложенной части нефиксированного вознаграждения должно являться принятие решения о выплате, основанное на достижении работником или кредитной организацией соответствующих показателей в установленный срок.

В Письме Банка России от 18.07.2017г. №  41-2-14/909  в отношении «первоначально определенной даты выплаты»^[1]  поясняется, что «кредитная организация самостоятельно определяет конкретную дату выплаты отложенной части вознаграждения уволенному работнику при условии соблюдения требования о минимальном сроке отсрочки (рассрочки) и получения финансовых результатов деятельности соответствующего работника».

С учетом приведенных выше разъяснений Банка России полагаем, что во Внутренних документах Банк вправе самостоятельно определить порядок определения даты выплаты отложенной части нефиксированного вознаграждения, в том числе, определить, с какого момента начинает течь трехгодичный период отсрочки, с учетом  того, что основанием для выплаты отложенной части нефиксированного вознаграждения должно являться принятие  Банком решения о выплате. 

Как поняли консультанты из текста вопроса, решение о премировании ответственных работников принимается по результатам деятельности работников и Банка за календарный год. Таким образом, если в соответствии с утвержденным порядком решение о выплате нефиксированной части за прошедший календарный год принимается до 01 января (включительно) следующего календарного года, то полагаем, что закрепленный Банком во Внутренних документах порядок отсчета периода отсрочки с 01 января не противоречит приведенным Банком России разъяснениям.

Документы и литература.

1.             Закон № 86-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

2.             Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

3.             Инструкция № 154-И - Инструкция Банка России от 17.06.2014г.  № 154-И «О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki