О моменте отражения в бухгалтерском учете уменьшения уставного капитала кредитной организации

Мнение консультантов.

При уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения акций у акционеров с целью сокращения их количества запись: дебет 10207 «Уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме акционерного общества» кредит 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» осуществляется на основании отчета (отчетов) регистратора о списании погашаемых акций с казначейского лицевого счета Банка в результате их погашения.

Обоснование мнения консультантов.

В соответствии со статьей 5 Закона № 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни;  активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Пункт 8 статьи 3 Закона № 402-ФЗ определяет понятие факт хозяйственной жизни как сделку, событие, операцию, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Единые методологические основы организации и ведения бухгалтерского учета, обязательные для исполнения всеми кредитными организациями установлены Положением № 579-П (пункт 1 части I Положения № 579-П). Согласно пункту 1 части II Положения № 579-П в настоящей части приведена характеристика счетов соответствующих разделов Плана счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций (далее по тексту – План счетов) с выделением особенностей учета по отдельным счетам первого и второго порядка. Наряду с характеристикой счетов необходимо пользоваться нормативными актами Банка России по совершению банковских операций и порядку отражения их в бухгалтерском учете, а также приложениями к настоящему приложению.

Так, в соответствии характеристикой балансового счета 102 «Уставный капитал кредитных организаций», по дебету соответствующих счетов отражаются суммы уменьшения уставного капитала в установленных законодательством Российской Федерации случаях, в том числе при аннулировании выкупленных долей уставного капитала (акций) в корреспонденции со счетом по учету выкупленных кредитной организацией собственных долей уставного капитала (акций) (пункт 1.1 части II Положения № 579-П).

Одновременно пунктом 1.2 части II  Положения № 579-П предусмотрено, что по кредиту счета 105 «Собственные доли уставного капитала (акции), выкупленные кредитной организацией» отражаются суммы: при уменьшении уставного капитала в корреспонденции со счетами по учету уставного капитала; при продаже кредитной организацией выкупленных долей (акций) другим участникам, акционерам в корреспонденции с корреспондентскими счетами, банковскими счетами клиентов, счетом по учету кассы (физическим лицам).

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона № 208-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным  законом.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров (пункт 2 статьи 29 Закона № 208-ФЗ). При этом в силу пункта 1 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 29, пункт 1 статьи 72 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 72 Закона № 208-ФЗ решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений. Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через пять дней со дня окончания срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже, и о количестве, в котором они могут быть приобретены обществом (пункт 7 статьи 72 Закона № 208-ФЗ).

На основании пункта 8 статьи 72 Закона № 208-ФЗ приобретение обществом акций у акционеров осуществляется в соответствии с порядком выкупа акций по требованию акционера (статья 76 Закона № 208-ФЗ). Согласно пункту 3 статьи 72 Закона № 208-ФЗ акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Об этом сказано в пунктах 4.1 и 4.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ.

Одновременно, пунктом 3.49 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее по тексту – Порядок) предусмотрено, что в случае погашения приобретаемых акционерным обществом акций совершаются операции списания приобретаемых и подлежащих погашению акций с лицевых счетов (лицевого счета) и зачисления их на казначейский лицевой счет[1] акционерного общества - эмитента, и операция списания погашаемых акций с казначейского лицевого счета акционерного общества - эмитента в результате их погашения. Операции списания приобретаемых и подлежащих погашению акций с лицевых счетов (лицевого счета) и зачисления их на казначейский лицевой счет акционерного общества - эмитента совершаются на основании соответствующего распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого списываются приобретаемые и подлежащие погашению акции, в количестве, указанном в таком распоряжении. Операция списания погашаемых акций с казначейского лицевого счета акционерного общества - эмитента в результате их погашения совершается на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения его акций (решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем приобретения и погашения части его акций в целях сокращения их общего количества) и соответствующего распоряжения акционерного общества - эмитента, а если держателем реестра акционеров является само акционерное общество - эмитент, - по его решению, в количестве, указанном в таком распоряжении (предусмотренном таким решением).

Указанные операции совершаются в срок, определенный правилами ведения реестра, но не позднее 3 рабочих дней с даты получения держателем реестра документов, являющихся основанием для их совершения, а если держателем реестра является само акционерное общество - эмитент, - с даты принятия решения, являющегося основанием для совершения соответствующей операции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 208-ФЗ изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (пункт 2 статьи 14 Закона № 208-ФЗ).

Наряду с этим, пунктом 3 статьи 12 Закона № 208-ФЗ установлено, что внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения, осуществляется на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций, а также решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях погашения. Очевидно, что отчет об итогах приобретения акций может быть утвержден советом директоров общества только  после того, как будет совершена последняя сделка по приобретению обществом акций, или по истечении определенного решением общего собрания акционеров срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Как следует из содержания статьи 1 Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом. В свою очередь согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения и документы о юридическом лице:

подлинник или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия учредительного документа юридического лица либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом (подпункт «е»);

размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого) (подпункт «к»).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Об этом сказано в пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества в связи с уменьшением размера его уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения – внесение  уполномоченным федеральным органом исполнительной в федеральный информационный ресурсом, сведений об измененном (уменьшенном) во исполнение решения общего собрания акционеров размере уставного капитала общества, а также о внесении соответствующих изменений в устав общества его изменений в порядке приобретения внесении соответствующих  изменений в устав общества. Нарушение обществом порядка и сроков государственной регистрации изменении, внесенных в устав общества по рассматриваемому основанию, влечет административную ответственность[2] для общества и его должностных лиц, но не является основанием для признания несостоявшимся (отмены) факта уменьшения уставного капитала общества в соответствии с решением общего собрания акционеров. 

Резюмируя изложенное, приходим к выводу, что моментом изменения размера уставного капитала общества можно считать день, когда погашены все акции общества, подлежащие приобретению и погашению в соответствии с отчетом совета директоров об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций. Соответственно, следуя установленной Положением № 579-П характеристике балансовых счетов 102 и 105, запись:

дебет 10207 «Уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме акционерного общества»

кредит 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

осуществляется на основании отчета (отчетов) регистратора о списании погашаемых акций с казначейского лицевого счета Банка в результате их погашения.

Документы и литература.

1.            КоАП РФ – Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001г. № 195-ФЗ;

2.            Закон № 208-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

3.            Закон № 129-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

4.            Закон № 402-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 06.12.2011г. №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

5.            Порядок – Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых счетов и иных счетов, утвержден Приказом ФСФР России от 30.07.2013г. № 13-65/пз-н;

6.            Положение № 579-П – Положение Банка России от 27.02.2017г. № 579-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki