Достаточно ли уже имеющихся регистраций в налоговом органе филиала иностранной компании в РФ для открытия банковского счета самой иностранной компании

Мнение консультантов.

В рассматриваемой ситуации при открытии Банком банковского счета Компании нормы пункта 4.9 статьи 83 НК РФ не применяются: постановка Компании на учет налоговом органе в связи с открытием счета не осуществляется.

Если срок действия соглашения о разделе продукции окончится, закрытию подлежит специальный банковский счет, открытый Компании в соответствии со статьей 15 Закона № 225-ФЗ для расчетов по соглашению о разделе продукции, а Компания будет снята с учета в налоговом органе по основанию «заключение соглашения о разделе продукции». Иные банковские счета, открытые Компании в банках на территории Российской Федерации, используемые для расчетов, отличных от расчетов по соглашению о разделе продукции, закрытию не подлежат.

Обоснование мнения консультантов.

Порядок открытия, ведения и закрытия в Российской Федерации кредитными организациями банковских счетов определен Инструкцией № 204-И, в соответствии с пунктом 1.2 которой основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии Законом № 115-ФЗ.

Специальные банковские счета (в том числе залоговые счета, номинальные счета, счета эскроу) открываются клиентам в случаях и порядке, установленных законодательством Российской Федерации для осуществления предусмотренных им операций соответствующего вида (пункт 2.8 Инструкции № 204-И).

В свою очередь, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, за исключением случаев, установленных пунктами 1.1, 1.1-1, 1.2, 1.4, 1.4-1, 1.4-2, 1.4-4 - 1.4-8 настоящей статьи, установив следующие сведения в отношении юридических лиц - наименование, организационно-правовую форму, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, сведения об имеющихся лицензиях на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию, доменное имя, указатель страницы сайта в сети «Интернет», с использованием которых юридическим лицом оказываются услуги (при наличии), для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, также основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица, для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством иностранного государства, также регистрационный номер, место регистрации и адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано.

Отношения, связанные с государственными гарантиями прав иностранных инвесторов при осуществлении ими инвестиций на территории Российской Федерации, регулируются Законом № 160-ФЗ, в соответствии с пунктом 3 статьи 4 которого иностранное юридическое лицо, цель создания и (или) деятельность которого имеют коммерческий характер и которое несет имущественную ответственность по принятым им в связи с осуществлением указанной деятельности на территории Российской Федерации обязательствам), имеет право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации через филиал, представительство со дня их аккредитации, если иное не установлено федеральными законами. Иностранное юридическое лицо прекращает деятельность на территории Российской Федерации через филиал, представительство со дня прекращения действия аккредитации филиала, представительства.

Согласно пункту 1 статьи 83 НК РФ в целях проведения налогового контроля организации[1] и физические лица подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения ее обособленных подразделений[2], месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.

Организации, в состав которых входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения.

Особенности учета налогоплательщиков при выполнении соглашений о разделе продукции определяются главой 26.4 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 НК РФ постановка на учет (снятие с учета) в налоговых органах иностранной организации по месту осуществления ею деятельности на территории Российской Федерации через аккредитованные филиал, представительство осуществляется на основании сведений, содержащихся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, осуществляется на основании заявления о постановке на учет (снятии с учета) иностранной организации. Заявление о постановке на учет подается иностранной организацией в налоговый орган не позднее 30 календарных дней со дня начала осуществления ею деятельности на территории Российской Федерации. Заявление о снятии с учета подается иностранной организацией не позднее 15 календарных дней со дня прекращения ею деятельности на территории Российской Федерации. При подаче заявления о постановке на учет (снятии с учета) иностранная организация одновременно с указанным заявлением представляет в налоговый орган документы, которые необходимы для ее постановки на учет (снятия с учета) в налоговом органе и перечень которых утверждается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.

Пунктом 4.9 статьи 83 предусмотрено, что:

-  постановка на учет в налоговом органе иностранной организации, не состоящей на учете в налоговых органах, в связи с открытием такой организации счета в российском банке осуществляется налоговым органом на основании заявления о постановке на учет такой организации, представляемого в налоговый орган такой организацией или указанным российским банком (абзац 1);

- при представлении в налоговый орган заявления о постановке на учет организацией, указанной в абзаце первом настоящего пункта, одновременно с указанным заявлением в налоговый орган представляются документы, необходимые для постановки на учет в налоговом органе, перечень которых утверждается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов (абзац 2);

- при представлении российским банком в налоговый орган заявления о постановке на учет организации, указанной в абзаце первом настоящего пункта, в связи с открытием ей счета в указанном российском банке представление в налоговый орган с указанным заявлением документов, необходимых для постановки на учет такой организации, перечень которых утверждается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, не требуется (абзац 3).

Особенности учета в налоговых органах иностранных организаций, не являющихся инвесторами по соглашению о разделе продукции или операторами такого соглашения, утверждены Приказом № ЕД-7-14/801@ (далее по тексту – Особенности).

Согласно пункту 1 Особенностей постановка на учет, снятие с учета иностранных организаций, внесение изменений в сведения о них и выдача (направление) документа, подтверждающего постановку на учет (снятие с учета) в налоговом органе, осуществляются в налоговых органах по месту нахождения каждого обособленного подразделения иностранных организаций или по месту нахождения принадлежащих им объектов налогообложения на территории Российской Федерации либо в налоговых органах, уполномоченных Федеральной налоговой службой (далее - уполномоченные налоговые органы), в течение 5 рабочих дней со дня получения налоговым органом документов, предусмотренных Особенностями.

Установленный Особенностями порядок  распространяются, в том числе, на случаи постановки на учет в налоговых органах иностранных организаций, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации через аккредитованные филиалы, представительства (раздел II); через обособленные подразделения, не являющиеся аккредитованными филиалами, представительствами (раздел III); иностранных организаций, оказывающих услуги в электронной форме, реализующих товары Евразийского экономического союза посредством электронных торговых площадок или являющихся налоговыми агентами по налогу на доходы физических лиц (раздел IX); по месту нахождения принадлежащих иностранным организациям недвижимого имущества и (или) транспортных средств (раздел X); в связи с открытием счетов в банках на территории Российской Федерации (раздел XI).

В соответствии с пунктом 30 Особенностей при отсутствии иных оснований для постановки на учет в налоговом органе, предусмотренных Кодексом и Особенностями (за исключением настоящей главы Особенностей), иностранная организация (в том числе кредитная организация) в связи с открытием ей счета (депозита) в банке (филиале банка) на территории Российской Федерации подлежит постановке на учет в налоговом органе по месту постановки на учет этого банка (филиала банка).

В Письме Минфина РФ от 27.05.2019г. № 03-12-13/38256 отмечается, что при постановке на учет аккредитованному иностранному филиалу, представительству присваиваются идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП); ИНН и КПП указываются в выдаваемом свидетельстве о постановке на учет.

Отношения, возникающие в процессе заключения, исполнения и прекращения соглашений о разделе продукции, регулируются нормами Закона № 225-ФЗ, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 которого соглашение о разделе продукции (далее по тексту - соглашение) является договором, в соответствии с которым Российская Федерация предоставляет субъекту предпринимательской деятельности (далее - инвестор) на возмездной основе и на определенный срок исключительные права на поиски, разведку, добычу минерального сырья на участке недр, указанном в соглашении, и на ведение связанных с этим работ, а инвестор обязуется осуществить проведение указанных работ за свой счет и на свой риск. Соглашение определяет все необходимые условия, связанные с пользованием недрами, в том числе условия и порядок раздела произведенной продукции между сторонами соглашения в соответствии с положениями настоящего Федерального закона.

Сторонами соглашения являются (пункт 1 статьи 3 Закона № 225-ФЗ):

Российская Федерация, от имени которой в соглашении выступают Правительство Российской Федерации или уполномоченные им органы;

инвесторы - юридические лица и создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, осуществляющие вложение собственных заемных или привлеченных средств (имущества и (или) имущественных прав) в поиски, разведку и добычу минерального сырья и являющиеся пользователями недр на условиях соглашения.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона № 225-ФЗ организация выполнения работ по соглашению, в том числе ведение учета и отчетности в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Федерального закона, осуществляется инвестором или по поручению инвестора оператором соглашения. В качестве такого оператора, предмет деятельности которого должен быть ограничен организацией указанных работ, могут выступать созданные инвестором для этих целей на территории Российской Федерации филиалы или юридические лица либо привлекаемые инвестором для этих целей юридические лица, а также иностранные юридические лица, осуществляющие деятельность на территории Российской Федерации. При этом инвестор несет имущественную ответственность перед государством за действия оператора соглашения как за свои собственные действия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона № 225-ФЗ при выполнении соглашения применяется особый порядок исчисления и уплаты налогов и сборов, установленный НК РФ и другими законодательными актами Российской Федерации о налогах и сборах.

Для выполнения работ по соглашению инвестор должен иметь специальные банковские счета в рублях и (или) иностранной валюте в банках на территории Российской Федерации и (или) на территориях иностранных государств, используемые исключительно для выполнения указанных работ (статьи 15 Закона № 225-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 346.36 НК РФ налогоплательщиками и плательщиками сборов, уплачиваемых при применении специального налогового режима, установленного главой 26.4 НК РФ, признаются организации, являющиеся инвесторами соглашения в соответствии с Законом № 225-ФЗ. Налогоплательщик вправе поручить исполнение своих обязанностей, связанных с применением специального налогового режима, установленного настоящей главой, при выполнении соглашений, оператору с его согласия. Оператор осуществляет в соответствии с настоящим Кодексом предоставленные ему налогоплательщиком полномочия на основании нотариально удостоверенной доверенности, выдаваемой в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации, в качестве уполномоченного представителя налогоплательщика (пункт 2 статьи 346.36 НК РФ).

Особенности учета налогоплательщиков при выполнении соглашений определены в статье 346.41 НК РФ, в соответствии с которой:

- налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговом органе по местонахождению участка недр, предоставленного инвестору в пользование на условиях соглашения, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи[3] (пункт 1);

- особенности учета иностранных организаций, выступающих в качестве инвестора по соглашению или оператора соглашения, устанавливаются Минфином РФ (пункт 4).

Приказом № САЭ-3-09/207 утверждены особенности учета иностранных организаций, выступающих в качестве инвестора по соглашению о разделе продукции или оператора соглашения, согласно которым:

- постановке на учет подлежат иностранные юридические лица, компании, фирмы, иные корпоративные образования, обладающие гражданской правоспособностью, а также любые другие организации (включая полные товарищества и личные компании), образованные в соответствии с законодательством иностранных государств (далее - иностранные организации), выступающие в качестве инвестора по соглашению о разделе продукции или оператора соглашения (пункт 1);

- налоговый орган осуществляет постановку на учет иностранной организации, выступающей в качестве инвестора по соглашению о разделе продукции или оператора соглашения, в течение пяти дней со дня подачи ею всех необходимых документов и в тот же срок выдает Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе налогоплательщика при выполнении соглашения о разделе продукции по форме № 9-СРПС (пункт 5);

-  в случае, если иностранной организацией заключено несколько соглашений о разделе продукции, то постановка на учет в налоговом органе осуществляется по каждому соглашению о разделе продукции (пункт 6);

- снятие с учета в налоговом органе налогоплательщика при прекращении срока действия соглашения о разделе продукции, досрочном прекращении действия соглашения о разделе продукции, а также в случаях изменения инвестора (изменения состава объединения юридических лиц, не имеющего статуса юридического лица) или освобождения от выполнения функций оператора соглашения производится на основании заявления налогоплательщика о снятии с учета, составленного в произвольной форме. О снятии с учета налоговый орган уведомляет иностранную организацию в произвольной форме (пункт 7).

В Свидетельстве о постановке на учет в налоговом органе налогоплательщика при выполнении соглашения о разделе продукции по форме № 9-СРПС предусмотрено, в том числе,  указание, кем является налогоплательщик (инвестором или оператором соглашения), а также присвоенные налогоплательщику ИНН и КПП.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 НК РФ документом, подтверждающим постановку на учет (снятие с учета) в налоговом органе, является выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков, содержащая сведения о постановке на учет (снятии с учета) в налоговом органе организации или физического лица по соответствующему основанию, установленному настоящим Кодексом. Документами, подтверждающими постановку на учет в налоговом органе, также являются выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о постановке на учет в налоговом органе российской организации по месту ее нахождения, месту нахождения филиала (представительства), сведения о постановке на учет в налоговом органе иностранной некоммерческой неправительственной организации по месту осуществления ею деятельности на территории Российской Федерации через отделение; выписка из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, содержащая сведения о постановке на учет в налоговом органе иностранной организации по месту осуществления ею деятельности на территории Российской Федерации через аккредитованные филиал, представительство; выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, содержащая сведения о постановке на учет в налоговом органе индивидуального предпринимателя по месту его жительства.

Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика (ИНН), утверждены Приказом № ЕД-7-14/559@[4], в соответствии с которым:

 - ИНН присваивается автоматически при включении сведений о постановке на учет в налоговом органе организации или физического лица в Единый государственный реестр налогоплательщиков (далее - Реестр налогоплательщиков) в соответствии со структурой согласно настоящей главе Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика (пункт 1):

- ИНН имеет следующую структуру для организации - цифровой код, включая код причины постановки на учет (далее - КПП) (пункты 2, 3):

где для иностранной организации:

NN YY (4 знака)  - индекс, определяемый Федеральной налоговой службой;

XXXXX (5 знаков)  - код иностранной организации (КИО), являющийся порядковым номером записи о лице в справочнике «Коды иностранных организаций», формируемом в соответствии с приложением к Порядку;

С (1 знак) - контрольное число, рассчитанное по алгоритму, определенному Федеральной налоговой службой;

КПП состоит из следующей последовательности символов слева направо:

NNNN (4 знака) - код налогового органа, который осуществил постановку на учет организации по соответствующему основанию, предусмотренному Кодексом;

PP (2 знака) - причина постановки на учет (учета сведений). Символ P представляет собой цифру или заглавную букву латинского алфавита от A до Z. Числовое значение символов PP может принимать значение от 50 до 99;

XXX (3 знака) - порядковый номер постановки на учет (учета сведений) в налоговом органе по соответствующему основанию;

- ИНН присваивается иностранной организации при впервые осуществляемых действиях по постановке ее на учет в налоговом органе по основаниям, предусмотренным Кодексом: абзацы третий - восьмой пункта 4, пункты 4.2, 4.5 - 4.7, 4.9, 4.10, 5 статьи 83, статьи 335, 346.41 и 416 Кодекса (пункт 4);

- КПП присваивается при постановке на учет (учете сведений) в налоговом органе (подпункт 2 пункта 5):

а) по месту нахождения каждого ее обособленного подразделения;

б) по новому месту нахождения ее обособленного подразделения - при изменении места нахождения обособленного подразделения организации в случае, если его новое место нахождения расположено на территории, подведомственной иному налоговому органу;

в) по месту нахождения принадлежащих ей недвижимого имущества и (или) транспортных средств;

г) по иным основаниям, предусмотренным Кодексом <3>.

--------------------------------

<3> Пункты 4.2, 4.4 - 4.10 статьи 83, статьи 335, 346.41, абзац четвертый пункта 2 статьи 366 и статья 416 Кодекса.

Из текста вопроса следует, что Банк планирует открыть банковский  счет иностранной компании с ограниченной ответственностью  (далее по тексту – Компания). Компания предъявила в Банк два свидетельства о постановке на учет в налоговом органе:

- в соответствии со статьей 346.41 НК РФ с присвоением ИНН/КПП 9909XXXXXX/NNNN76001

- в связи с осуществлением деятельности на территории Российской Федерации через аккредитованный филиал Компании с присвоением ИНН/КПП 9909XXXXXX/NNNN51002.

На основании изложенного приходим к следующим выводам.

До обращения в Банк Компания исполнила установленную статьей 83 НК РФ обязанность и встала на учет в налоговом органе с присвоением ИНН и КИО по двум основаниям (порядковые номера постановки на учет указаны в последних трех разрядах КПП).

Таким образом, при открытии Банком счета нормы пункта 4.9 статьи 83 НК РФ не применяются: постановка на учет налоговом органе в связи с открытием счета не осуществляется.

Если срок действия соглашения о разделе продукции окончится, подлежит закрытию специальный банковский счет, открытый Компании в соответствии со статьей 15 Закона № 225-ФЗ для расчетов по соглашению, а Компания будет снята с учета в налоговом органе по основанию заключения соглашения о разделе продукции. Иные банковские счета, открытые Компании в банках на территории Российской Федерации, используемые для расчетов,  отличных от расчетов по соглашению о разделе продукции, закрытию не подлежат.

Документы и литература.

1.                  НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ  и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

2.                  Закон № 115-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

3.                  Закон № 225-ФЗ - Федеральный закон от 30.12.1995г. №  225-ФЗ  «О соглашениях о разделе продукции»;

4.                  Закон № 160-ФЗ - Федеральный закон от 09.07.1999г. №  160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»;

5.                  Инструкция № 204-И - Инструкция Банка России от 30.06.2021г. №  204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)»;

6.                  Приказ № САЭ-3-09/207 - Приказ МНС РФ от 17.03.2004г. №  САЭ-3-09/207 «Об утверждении форм документов, используемых при учете налогоплательщиков при выполнении соглашений о разделе продукции, а также особенностей учета иностранных организаций, выступающих в качестве инвестора по соглашению о разделе продукции или оператора соглашения»;

7.                  Приказ № ЕД-7-14/801@ - Приказ ФНС России от 25.09.2024г. №  ЕД-7-14/801@ «Об утверждении Особенностей учета в налоговых органах иностранных организаций, не являющихся инвесторами по соглашению о разделе продукции или операторами такого соглашения»;

8.                  Приказ № ЕД-7-14/559@ - Приказ ФНС России от 26.06.2025г. №  ЕД-7-14/559@ «Об утверждении Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki