Департамент банковского аудита по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала банка за счет имущества в виде средств, учитываемых на счете 10614 «Безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами, участниками»
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Описание ситуации.
В 2016 году единственным акционером банку была оказана безвозмездная финансовая помощь – на развитие уставной деятельности. Согласно требованиям Положения Банка России № 579-П отражение безвозмездной финансовой помощи, предоставленной банку акционерами, осуществляется в Разделе 1 баланса банка «Капитал», на счете первого порядка 106 «Добавочный капитал», счет второго порядка 10614 «Безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами, участниками».
В то же время согласно требованиям Положения Банка России № 395-П структура капитала Банка формируется из Основного и Дополнительного капитала, в свою очередь Основной капитал формируется из Базового и Добавочного. Финансовая помощь счет 10614 относится к показателям прибыли текущего года и включается в расчет собственных средств (капитала) в соответствии с пунктом 2.1.7 в Базовый капитал (строка 100.5 формы 0409123).
Согласно Письму Банка России от 17.02.2016г. № 41-1-1-4/207: «В случае если остатки по счету № 10614, относящиеся к показателям текущего года, были подтверждены аудитором и учитывались в предшествующем году в составе прибыли текущего года при расчете базового капитала, то они могут быть включены в расчет базового капитала в текущем году до подтверждения аудиторской организацией (но в пределах остатка по счету № 10614 (абзац восьмой пункта 2.1.7 Положения № 395-П))».
В соответствии с пунктом 5 статьи 28 Закона № 208-ФЗ: «Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества», то есть не предусматривает исключения средств безвозмездного финансирования полученного от акционеров.
Согласно пункту 16.2 Положения Банка России № 428-П: «Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств): добавочного капитала акционерного общества», что не запрещает использование средств безвозмездного финансирования полученного от акционеров на увеличение уставного капитала.
Согласно пункту 3.2 Инструкции Банка России № 148-И: «Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной организации-эмитента за счет имущества кредитной организации-эмитента, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) кредитной организации-эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда кредитной организации-эмитента.
Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли».
Представленный в абзаце втором перечень не содержит средств безвозмездного финансирования полученного от акционеров и учитываемых в составе «Добавочного капитала» по Положению № 579-П, и включенного в расчет собственных средств (капитала) в состав «Базового капитала», согласно Положению № 395-П.
В соответствии со статьей 32.2 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» безвозмездная финансовая помощь является вкладом акционера в имущество общества не увеличивающим его уставный капитал. Безвозмездная финансовая помощь учитывается Банком отдельно в составе «Добавочного капитала» Банка и отражается на балансовом счете 10614 по Положению № 579-П.
Средства безвозмездной финансовой помощи должны быть использованы в соответствии с решением акционера. Единственным акционером Банка (ОАО «Банк Мелли Иран») принято предварительное решение об увеличении уставного капитала АО «МБ Банк» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций за счет имущества Банка, входящего в источники «Базового капитала» (Положение № 395-П) в части безвозмездной финансовой помощи.
Вопрос.
1. Возможно ли увеличение уставного капитала за счет имущества Банка средствами безвозмездно полученного финансирования, отраженного на счете 10614, включенного в источники «Базового капитала», согласно требованию Положения № 395-П?
2. Существуют ли противоречия между Законом № 208-ФЗ (статья 32.2) и Положением № 395-П (Инструкцией №148-И) в части направления финансовой помощи акционера на увеличение Уставного капитала?
Мнение консультантов.
Порядок увеличения уставного капитала акционерных обществ определяется статьей 28 Закона № 208-ФЗ, в пункте 1 которой допускается увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
При этом, предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества при осуществлении увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций (пункт 5 статьи 28 Закона № 208-ФЗ, пункт 14.1 Положения № 428-П, пункт 3.1.6 Инструкции № 148-И).
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом, каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (пункт 2 статьи 28 Закона № 208-ФЗ, пункт 3.1.2 Инструкции № 148-И).
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества (пункт 14.2 Положения № 428-П).
Пунктом 14.2 Положения № 428-П понятие «имущество» общества в контексте источника увеличения уставного капитала приравнено к понятию «собственных средств» этого общества.
Нормативными документами, регламентирующими порядок эмиссии акций общества, устанавливается предельный размер увеличения уставного капитала общества за счет имущества (собственных средств): сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (пункт 5 статьи 28 Закона № 208-ФЗ, пункт 16.3 Положения № 428-П, пункт 3.2 Инструкции № 148-И).
Согласно пункту 3 статьи 35 Закона № 208-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Банком России. Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая Положением № 395-П.
Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (пункт 16.2 Положения № 428-П):
- добавочного капитала акционерного общества;
- остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
- нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
В Инструкции № 148-И, регламентирующей порядок осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций, конкретизированы возможные источники увеличения уставного капитала кредитных организаций, которыми являются суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли (пункт 3.2 Инструкции № 148-И).
Перечень источников увеличения капитала, определенный в Инструкции № 148-И, по нашему мнению, основан на подходе к определению собственных средств (капитала) кредитной организации в соответствии с не действующим в настоящее время Положением № 215-П[1] согласно которому величина собственных средств (капитала) кредитных организаций определялась без применения понятия «добавочный капитал». Поэтому более корректным является перечень источников, указанный в Положении № 428-П.
При внедрении в бухгалтерский учет российских кредитных организаций стандартов международной финансовой отчетности, касающихся принципов и порядка отражения совокупного дохода, основанных на МСФО (IAS) 1, введено в оборот понятие «добавочного капитала» (прочего совокупного дохода). Согласно пункту 7 МСФО (IAS) 1 прочий совокупный доход включает в себя статьи доходов и расходов (в том числе реклассификационные корректировки), которые не признаются в составе прибыли или убытка, поскольку это требуется или допускается другими МСФО.
Согласно преамбуле Положения № 446-П прочий совокупный доход отражается на счетах по учету добавочного капитала. Основное отличие прочего совокупного дохода (добавочного капитала) от прибыли (убытка) текущего периода заключается в том, что он не является заработанным банком и не является операционным результатом деятельности, при этом его влияние на совокупный доход банка, а значит, и на величину его собственных средств (капитала) значительно.
Таким образом, следуя приведенным аргументам, приходим к выводу, что уставный капитал Банка может быть увеличен за счет:
- статей добавочного капитала, формируемого Банком на балансовом счете 106 «Добавочный капитал» (пункт 1.3 части II Положение № 579-П);
- остатков фондов специального назначения Банка по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
- нераспределенной прибыли прошлых лет, отражаемой на балансовом счете 108 «Нераспределенная прибыль прошлых лет» (пункт 1.5 части II Положения № 579-П).
Одновременно должно выполняться условие ограничения увеличения уставного капитала, установленное нормами законодательства, указанное нами выше.
Положением № 395-П установлена методика определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций с учетом международных подходов к повышению устойчивости банковского сектора («Базель III»).
В соответствии с абзацем 3 пункта 5 Положения № 395-П величина собственных средств (капитала), определяемая в соответствии с настоящим Положением, используется в целях определения значений обязательных нормативов, установленных статьей 62 Закона № 86-ФЗ и Инструкции № 180-И, а также в других случаях, когда в целях определения значения пруденциальных норм деятельности кредитной организации используется показатель собственных средств (капитала) кредитной организации. Для целей использования нормативных актов, определяющих порядок эмиссии (дополнительной эмиссии) акций кредитных организаций, Положение № 395-П применяется только для расчета величины чистых активов, используемой для определения предельной величины возможного увеличения уставного капитала.
В целях расчета собственных средств добавочный капитал банка (в том числе и безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами и отраженное на балансовом счете 10614) включается в расчет одного из агрегированных показателей прибыли (убытка) кредитной организации в соответствии с пунктами 2.1.7, 2.2.8 и 3.1.6 Положения № 395-П в зависимости от финансового результата, полученного банком, и наличия/ отсутствия его аудиторского подтверждения. Включение (или не включение) этого показателя прибыли в состав базового капитала, по мнению консультантов, влияет только на расчет капитала банка в целях расчета показателей достаточности капитала и не может повлечь переквалификацию сумм безвозмездного финансирования, полученного банком, из добавочного капитала, возможность направления которого на увеличение уставного капитала предусмотрена законодательством, в иной вид капитала.
Таким образом, консультанты считают правомерным увеличение уставного капитала за счет имущества Банка средствами безвозмездно полученного финансирования, отраженного на счете № 10614 и включенного в источники «Базового капитала» согласно Положению № 395-П.
Также следует отметить, что Банк России, определив в пункте 1.3 части II Положения № 579-П, что по дебету счета 10614 отражаются направления сумм на увеличение уставного капитала, погашение убытков, допускает возможность проведения данной операции.
Статья 32.2 Закона № 208-ФЗ определяет возможность взноса акционером безвозмездного вклада в имущество общества с целью финансирования и поддержания деятельности общества, который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций (пункт 1 статьи 32.2 Закона № 208-ФЗ).
Как следует из описанной ситуации, данный вклад был сделан акционером Банка в декабре 2016г. и отражен Банком на балансовом счете 10614.
В соответствии с указанными выше нормами закона безвозмездная помощь не увеличивает уставный капитал банка, но влияет на величину собственных средств (капитала) посредством включения в добавочный капитал (прочий совокупный доход).
Возможность включения данного вида прочего совокупного дохода при его аудиторском подтверждении в базовый капитал банка не вступает в противоречие с требованиями Закона № 208-ФЗ и влияет лишь на расчет нормативов достаточности в соответствии с требованиями Инструкции № 180-И. Как было отмечено ранее, безвозмездная помощь, как часть прочего совокупного дохода (добавочного капитал), может быть направлена на увеличение уставного капитала в соответствии с пунктом 16.2 Положения № 428-П. По мнению консультантов, противоречия между нормами статьи 32.2 Закона № 208-ФЗ и Положением № 395-П в части отражения безвозмездной помощи при расчете капитала банка отсутствуют.
Документы и литература.
1. Закон № 208-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
2. Закон № 86-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;
3. Инструкция № 180-И – Инструкция Банка России от 28.06.2017г. № 180-И «Об обязательных нормативах банков»;
4. Инструкция № 148-И - Инструкция Банка России от 27.12.2013г. № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации»;
5. Положение № 446-П – Положение Банка России от 22.12.2014г. № 446-П «О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций»;
6. Положение № 579-П – Положение Банка России от 27.02.2017г. № 579-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»;
7. Положение № 395-П – Положение Банка России от 28.12.2012г. № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)»;
8. Положение № 428-П – Положение Банка России от 11.08.2014г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»;
9. МСФО (IAS) 1 – «Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» (введен в действие на территории РФ Приказом Минфина России от 28.12.2015г. № 217н).
[1] Положение № 215-П – Положение Банка России от 10.02.2003г. № 215-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций»? утратило силу с 01.01.2015г.
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Назад в раздел