Департамент банковского аудита о порядке расчета капитала

Мнение консультантов.

Согласно пункту 1 Положения № 395-П величина собственных средств (капитала) кредитных организаций исчисляется как сумма основного капитала, определяемого на основании пункта 2 настоящего Положения, и дополнительного капитала, определяемого на основании пункта 3 данного нормативного акта, за вычетом показателей, перечисленных в пункте 4 Положения № 395-П.

На основании пункта 2 Положения № 395-П основной капитал определяется как сумма источников:

1) базового капитала основного капитала (далее по тексту - базовый капитал), перечисленных в подпункте 2.1 пункта 2 Положения № 395-П, за вычетом показателей, перечисленных в подпункте 2.2 настоящего пункта, и

2) источников добавочного капитала основного капитала (далее по тексту - добавочный капитал), перечисленных в подпункте 2.3 пункта 2 Положения № 395-П, за вычетом показателей поименованных в подпункте 2.4 настоящего пункта.

В свою очередь, в подпункте 2.1.2 пункта 2 Положения № 395-П предусмотрено, что в состав источников базового капитала включается уставный капитал кредитной организации в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, сформированный путем оплаты долей ее участниками. Уставный капитал кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью включается в расчет базового капитала на основании данных балансового счета 10208 «Уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью», за исключением части остатков, включаемых в расчет дополнительного капитала в соответствии с подпунктом 3.1.3[1] пункта 3 Положения № 395-П.

При этом, увеличение уставного капитала кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью, в том числе за счет капитализации[2], принимается в расчет источников базового капитала с даты, следующей за датой принятия Банком России решения о государственной регистрации соответствующих изменений и дополнения в устав кредитной организации, связанных с изменением величины уставного капитала.

Одновременно, как справедливо отмечено Банком в тексте вопроса, на основании подпункта 2.1.8 пункта 2.1 Положения № 395-П, к числу источников базового капитала относится прибыль предшествующих лет, данные о которой подтверждены аудиторской организацией, в расчете показателя которой участвует остаток (часть остатка) по балансовому счету 10801 «Нераспределенная прибыль». При этом, остатки, числящиеся на счете 10801 не включаются в значение показателя прибыли предшествующих лет, в части относящейся к средствам, направленной кредитными организациями в фонды, в отношении которых в соответствии с внутренними документами кредитной организации предусмотрено их использование на выплаты, приводящие к уменьшению собственных средств (капитала).

Согласно пункту 17.7 Инструкции № 135-И увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться за счет:

денежных средств юридических и (или) физических лиц в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, а также за счет имущества в неденежной форме;

имущества кредитной организации в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью установлены статьями 18 и 19 Закона № 14-ФЗ. За исключением случая, предусмотренного абзацем 3 пункта 17.8 Инструкции № 135-И[3], документы, предусмотренные Главой 17 Инструкции № 135-И для государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с увеличением уставного капитала, должны быть представлены кредитной организацией в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за ее деятельностью, в срок, установленный абзацем 2 пункта 4 статьи 18 и абзацем 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ. Это определено в пункте 17.8 Инструкции № 135-И.

В соответствии с абзацем 15 пункта 17.11 Инструкции № 135-И при увеличении уставного капитала кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью за счет ее имущества вместо документов, указанных в абзацах 5 – 10 пункта 17.11 Инструкции № 135-И, представляются выписки из лицевых счетов банковских счетов участников кредитной организации, открытых на балансовых счетах по учету уставного капитала кредитной организации (если кредитной организацией ведутся лицевые счета участников кредитной организации), а также выписки из лицевых счетов банковских счетов, средства с которых направлены на увеличение уставного капитала кредитной организации, на дату перечисления средств для данной цели.

Как справедливо отмечено Банком в тексте вопроса, буквальное исполнение приведенных требований нормативных актов Банка России в совокупности, позволяет сделать вывод о том, что в период с момента принятия участниками Банка решения об увеличении его уставного капитала за счет имущества Банка и отражения этого решения в бухгалтерском учете по дебету счета 10801 и кредиту лицевых счетов участников к балансовому счету 10208, «капитализируемое» имущество не участвует в расчете показателя собственных средств (капитала) кредитной организации.

Однако, по мнению консультантов, приведенный вывод можно считать справедливым именно как результат буквального понимания и исполнения требований Положения № 395-П и Инструкции № 135-И в совокупности.

Как отмечено выше, согласно пункту 17.8 Инструкции № 135-И увеличение уставного капитала кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью осуществляется с учетом особенностей, установленных статьями 18 и 19 Закона № 14-ФЗ.

Особенности увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества определены законодателем в статье 18 Закона № 14-ФЗ и заключаются, в частности, в следующем:

«Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение» (пункт 1);

«Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества» (пункт 2);

«При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей» (пункт 3).

Банк России в Письме от 28.10.1996г. № 350 «О показателе стоимости чистый активов» разъяснил, что «Чистые активы - это активы, свободные от обязательств, что соответствует понятию собственных средств (капитала) применительно к кредитной организации.

В связи с этим в отношении кредитной организации вместо показателя чистых активов рассчитывается показатель собственных средств (капитала). Расчет указанного показателя производится в соответствии с п. 2 Инструкции от 30 января 1996 г. N 1 "О порядке регулирования деятельности кредитных организаций" и последующими дополнениями к ней».

С учетом изменений в нормативной правовой базе, регулирующей банковскую деятельность, на текущий момент под чистыми активами кредитной организации следует понимать показатель собственных средств (капитала), рассчитанный в соответствии с требованиями Положения № 395-П.

Из приведенных положений статьи 18 Закона № 14-ФЗ следует, что источником увеличения уставного капитала общества за счет капитализации принадлежащего ему имущества являются чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Соответственно с экономической точки зрения увеличение уставного капитала происходит за счет реальной стоимости имеющегося у общества имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предшествующий период. При рассматриваемом способе увеличения уставного капитала в целом размер и стоимость имущества общества, не изменяется. В данном случае имеет место только изменение структуры чистых активов общества.

Учитывая изложенное, мы считаем, что норму подпункта 2.1.2 Положения № 395-П о включении суммы увеличения в расчет источников базового капитала с даты, следующей за датой принятия Банком России решения о государственной регистрации соответствующих изменений и дополнения в устав кредитной организации, связанных с изменением величины уставного капитала, для случая увеличения уставного капитала за счет капитализации, по нашему мнению, следует понимать как определяющую момент, с которого такое увеличение может быть показано в составе уставного капитала как одного из источников базового капитала, но не в составе базового капитала, в принципе.

В период между датами отражения в бухгалтерском учете направления «капитализируемого» имущества на увеличение уставного капитала и принятия Банком России решения о государственной регистрации соответствующих изменений и дополнения в устав Банка, связанных с изменением величины уставного капитала, Банк вправе при исчислении величины собственных средств (капитала) в соответствии с требованиями Положения № 395-П включать такое имущество в состав источников базового капитала по статье «Прибыль предшествующих лет, данные о которой подтверждены аудиторской организацией». Иной подход, к порядку включения капитализируемого имущества в расчет показателя собственных средств (капитала) кредитной организации, в том числе основанный на буквальном понимании совокупности норм абзаца 15 пункта 17.11 Инструкции № 135-И и подпункта 2.1.2 Положения № 395-П, по нашему мнению, противоречит экономической природе увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества.

Документы и литература.

1. Закон № 14-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2. Положение № 395-П – Положение Банка России от 28.12.2012г. № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)»;

3. Инструкция № 135-И – Инструкция Банка России от 02.04.2010г. № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki