Бухгалтерский учет долговых ценных бумаг ГарИнв2P07 в связи с неисполнением эмитентом оферты досрочного погашения

Мнение консультантов.

Согласно Решению о выпуске Акционерным обществом «Коммерческая недвижимость Финансово - промышленной корпорации «Гарант-Инвест»  биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с  централизованным учетом прав серии 002Р-07 от 17.08.2023г. (далее по тексту – Решение, Эмитент, Облигации, соответственно)^[1] выпуск осуществляется в рамках Программы биржевых облигаций Эмитента  серии 002Р (регистрационный номер 4-71794- H-002P-02E от 09.10.2020г.):

- номинальная стоимость Облигации - 1 000 рублей (пункт 3);

- Облигации погашаются в 1 800  день с даты начала  размещения (пункт 5.2);

- Облигации выпуска предусматривают получение купонного дохода. Купонным доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых  за каждый купонный период в виде процентов от непогашенной части номинальной стоимости  Облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.  Облигации имеют 60  купонных периодов (пункт 5.4);

- возможность досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев в соответствии с пунктом 6.5.1.  Программы не предусмотрена (подпункт 5.6.1 пункта 5.6);

- предусмотрена возможность досрочного (частичного досрочного) погашения Облигаций по усмотрению Эмитента. Досрочное (частичное досрочное) погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке (подпункт 5.6.2 пункта 5.6).

Согласно Условиям размещения Облигаций^[2]:

- количество размещаемых Облигаций – 4 000 000 штук (пункт 1);

- дата начала размещения Облигаций – 29.08.2023г. (пункт 3);

-  цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 рублей,  что соответствует 100% от номинальной стоимости Биржевой облигации.   Начиная со 2-го дня размещения Облигаций покупатель при приобретении Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход (НКД)  (пункт 4.3).

Пунктом 6.5 Программы биржевых облигаций серии 002Р^[3] предусмотрена возможность досрочного (частичного досрочного) погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев. В соответствии с подпунктом 6.5.1 пункта 6.5 Программы:

- Облигации, размещаемые в рамках Программы, могут являться «зелеными облигациями»;

- предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев в случае нарушения Эмитентом условия о целевом использовании денежных средств, полученных от размещения Облигаций, определенного в Решении о выпуске в соответствии с пунктом 9.1 Программы:

 - стоимость (порядок определения стоимости), порядок и условия досрочного погашения Облигаций, срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении Облигаций, порядок раскрытия Эмитентом информации об условиях и итогах досрочного погашения Облигаций, а также иные условия досрочного погашения Облигаций, по требованию их владельцев будут указаны в соответствующем Решении о выпуске;

- вне зависимости от вышеизложенного, в случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в Решении о выпуске. В этом случае владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные статьей 17.1 Закона № 39-ФЗ;

- в случае принятия общим собранием владельцев Облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения Биржевых облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев не осуществляется;

- при досрочном погашении Облигаций по требованию владельцев Эмитентом должны быть исполнены все обязательства перед владельцем Облигаций, установленные Решением о выпуске.

В соответствии с подпунктом 6.5.2 пункта 6.5 Программы:

- предусмотрена возможность досрочного (частичного досрочного) погашения Облигаций по усмотрению Эмитента на условиях, установленных в подпунктах  6.5.2.1, 6.5.2.2 и 6.5.2.3 Программы;

- досрочное (частичное досрочное) погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций Выпуска;

- приобретение Облигаций означает согласие приобретателя Облигаций с возможностью их досрочного (частичного досрочного) погашения по усмотрению Эмитента в порядке и на условиях, установленных в подпунктах  6.5.2.1, 6.5.2.2 и 6.5.2.3 Программы;

- Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по Облигациям в счет погашения, в том числе досрочного (частичного досрочного) погашения, путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на Биржевые облигации;

- передача денежных выплат в счет погашения Облигаций осуществляется депозитарием в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 8.7 Закона № 39-ФЗ, с особенностями в зависимости от способа учета прав на облигации;

- Облигации погашаются досрочно по непогашенной части номинальной стоимости. При этом выплачивается накопленный купонный доход по состоянию на дату досрочного погашения (в случае если Решением о выпуске будет предусмотрена выплата купонного дохода). Также сверх стоимости досрочного погашения Облигаций может выплачиваться премия в размере, определенном Эмитентом.

На сайте центра раскрытия корпоративной информации размещено Сообщение Эмитента «События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг» от 14.11.2023г., которое было скорректировано 04.03.2025г. (в дальнейшем под Сообщением понимается Сообщение с учетом корректировки)^[4], в котором отмечается, что Советом директоров Эмитента принято решение о приобретении биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии 002Р-07 на основании публичной безотзывной оферты (протокол №7 от 13.11.2023), регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023, утверждение параметров приобретения Облигаций и публичной безотзывной оферты (далее – Публичная оферта), и публикация Эмитентом Публичной оферты на странице в сети Интернет по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=36762&type=10.

Публичной Офертой Эмитент принимает на себя безотзывное обязательство приобрести через ООО «ИК «Фонтвьель» (далее – Агент) Облигации в количестве не более 4 000 000 штук, в объеме не более 4 120 000 000  рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Облигациям.

Дата начала периода предъявления Облигаций по Оферте – 05.03.2025.

Дата окончания периода предъявления Облигаций по Оферте – 12.03.2025;

Дата приобретения по Оферте – 14.03.2025;

В течение Периода предъявления Облигаций по Оферте Участник торгов вправе подать заявку в адрес Агента с указанием даты активации такой заявки. Датой активации адресных заявок на продажу Облигаций является Дата приобретения по соглашению с владельцами – 14.03.2025.

Заключение сделки по приобретению Облигаций на основании заявки, поданной в Период сбора заявок, осуществляется в Дату приобретения по соглашению с владельцами.

Эмитент или Агент в Дату приобретения по соглашению с владельцами в течение периода времени, согласованного с Биржей, обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам владельцев Облигаций (выставленных владельцем Облигаций или Агентом по продаже), прошедшим процедуру активации.

Цена приобретения Облигаций определяется как 103,00% от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций. Эмитент при совершении сделки купли-продажи Облигаций на Дату приобретения по Оферте выплачивает накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный в соответствии с пунктом 12 Решения о выпуске ценных бумаг (пункт 2 Публичной Оферты).

В соответствии с пунктом 3 Публичной Оферты:

- сделки купли-продажи Облигаций осуществляются на торгах ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами торгов на фондовом рынке и рынке депозитов и иными документами ПАО Московская Биржа и документами Клиринговой организации;

- Агент по поручению Эмитента в Дату приобретения по Оферте обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Облигаций (выставленных Участником торгов), от имени которых Эмитент получил Сообщения о волеизъявлении, находящимся в системе торгов Биржи к моменту совершения сделки;

- обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с Владельцами Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Облигаций соответствующего количества Облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям, на счет Участника торгов ПАО Московская Биржа, действующего по поручению и за счет Владельца Облигаций, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации;

- обязательство Владельца Облигаций выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Облигаций, указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги.

Согласно информации, размещенной 16.09.2024г. на сайте Национального расчетного депозитария^[5], 16.09.2024г. Эмитент уведомил «О корпоративном действии «Досрочное погашение ценных бумаг или приобретение их эмитентом» с ценными бумагами эмитента АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» ИНН 7726637843 (облигация 4B02-07-71794-H-002P / ISIN RU000A106SK2)» (КД BPUT):

Тип корпоративного действия: Досрочное погашение ценных бумаг или приобретение их эмитентом;

Вид корпоративного действия: Приобретение эмитентом облигаций по соглашению с их владельцами;

Дата КД (план.): 14 марта 2025 г.;

Дата принятия решения о приобретении облигаций: 13 ноября 2023 г.

Согласно предоставленным Банком деталям корпоративного действия:

- цена приобретения/досрочного погашения от номинальной стоимости (в процентах) -103;

- накопленный купонный доход (НКД) - 8,19 руб.;

- цена приобретения/досрочного погашения с учетом НКД - 1038,19 руб.

На сайте ПАО Московская Биржа 05.03.2025г. размещен пресс-релиз «О порядке приобретения облигаций серии 002Р-07»^[6], в котором отмечается:

- приобретение Облигаций будет осуществляться в период с 06 по 14 марта 2025 года включительно в Режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки» (пункт 1);

- подача заявок с датой активации 14.03.2025г. на продажу Облигаций в Режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки» в период с 06 по 12 марта 2025 года включительно осуществляется Агентом (пункт 2);

- процедура контроля обеспечения по заявке, поданной с 06 по 12 марта 2025 года, осуществляется в момент активации такой заявки (пункт 4);

- для заявок, поданных с 06 по 12 марта 2025 года: датой активации является 14.03.2025г.; время активации заявок – 10:00 по мск. (пункт 5).

На сайте центра раскрытия корпоративной информации размещено Сообщение Эмитента «Неисполнение обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг» от 14.03.2025г.^[7], в котором отмечается, что обязательство Эмитента по  приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами в соответствии с п. 6 Решения о выпуске Облигаций, в количестве не более 4 000 000 штук, в объеме не более 4 120 000 000 рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Облигациям, в соответствии с условиями Публичной  оферты Эмитента от 13.11.2023г. (размер обязательства в денежном выражении: 2 833 065 819,69 руб.), срок исполнения которого наступил 14.03.2025 (дата приобретения Облигаций по Публичной  Оферте) Эмитентом не исполнено. Причина неиспонения - неблагоприятная рыночная конъюнктура, в частности, существенный рост ключевой ставки ЦБ РФ в течение 2024 года.

Таким образом, в рассматриваемой в тексте вопроса ситуации, Банк принял участие в Публичной оферте (стал Участником), подав Заявку в адрес Агента на продажу принадлежащих ему Облигаций на условиях, установленных в оферте:

 - цена приобретения/досрочного погашения - 103% от номинальной стоимости;

- накопленный купонный доход (НКД) - 8,19 руб.;

- цена приобретения/досрочного погашения с учетом НКД - 1038,19 руб.

Датой приобретения должна была быть  дата -  14.03.2025г.

Сделка по приобретению  Облигаций должна была осуществляться на торгах ПАО Московская Биржа путем выставления Агентом по поручению Эмитента встречной  адресной заявки к заявке  Участника.

Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств на торговый счет Участника. Обязательство Участника выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления Облигаций на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги.

В дату приобретения (14.03.2025г.) Эмитент объявил о неисполнении своих  обязательств перед всеми Участниками Публичной оферты.

Поставка против платежа - порядок исполнения сделок с ценными бумагами, при котором перечисление ценных бумаг и денежных средств по счетам участников клиринга производится только после проверки и удостоверения (подтверждения) наличия на счетах участников клиринга достаточного количества ценных бумаг и денежных средств, предназначенных для исполнения совершенных сделок.

Таким образом, запланированная в рамках Оферты на 14.03.2025г. сделка по приобретению Эмитентом Облигаций не была заключена. Вместе с тем, заявленный при размещении Облигаций  срок обращения на 14.03.2025г. не истек.

В  опубликованной на сайте Эмитента информации^[8] отмечается:

- «в течение 30 рабочих дней с 14 марта, компания опубликует предлагаемые условия по реструктуризации. Компания планирует детально разъяснить предлагаемые условия реструктуризации для широкого круга инвестиционного сообщества. Эмитент предоставит комфортные сроки для рассмотрения условий, принятие решения и оформления волеизъявления владельцев облигаций. В случае достижения согласия 75%+1 держателями облигаций, условия обращения существующих облигаций будут изменены соответствующим образом» (ответ на вопрос 1.3).

- «до момента внесения изменений в решение о выпуске/проведения ОСВО проценты по облигациям будут начисляться в порядке, установленном в решение о выпуске.

После завершения процесса реструктуризации компания планирует выплачивать купонные платежи в соответствии с графиком, одобренным в рамках реструктуризации» (ответ на вопрос 1.6);

- «принципы биржевого обращения остаются неизменными» (ответ на вопрос 1.7);

- «Компания прилагает все возможные усилия для нахождения оптимального консенсуса с держателями облигаций и иными кредиторами в кратчайшие сроки. В любом случае планируем завершить реструктуризационный процесс до конца 2025 г.» (ответ на вопрос 1.8);

- «При неисполнении обязательств по облигациям, в части выплаты купона или приобретения облигаций по требованию и/или по соглашению с владельцами облигаций в срок более 10 (десяти) рабочих дней у владельцев облигаций возникнет право требовать досрочного погашения облигаций.

При этом, в настоящий момент Эмитент не может обслуживать текущие платежи по облигациям, включая обязательства по выплате купонного дохода и обязательства по приобретению/погашению облигаций» (ответ на вопрос 1.11).

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета операций с ценными бумагами определен Положением № 606-П, в соответствии с пунктом 2.1 которого после первоначального признания ценные бумаги отражаются в бухгалтерском учете по амортизированной стоимости, по справедливой стоимости через прочий совокупный доход или по справедливой стоимости через прибыль или убыток в соответствии с МСФО (IFRS) 9, за исключением случаев, установленных пунктом 4.1.5 МСФО (IFRS) 9, исходя из:

бизнес-модели, используемой кредитной организацией для управления ценными бумагами,

характеристик ценных бумаг, связанных с предусмотренными условиями выпуска ценных бумаг денежными потоками.

Ценные бумаги оцениваются кредитной организацией по амортизированной стоимости, если выполняются оба следующих условия (подпункт 2.1.1 пункта 2.1 Положения № 606-П):

управление ценными бумагами осуществляется на основе бизнес-модели, целью которой является получение предусмотренных условиями выпуска ценных бумаг денежных потоков;

условия выпуска ценных бумаг предусматривают получение в указанные даты денежных потоков, являющихся исключительно платежами в счет основной суммы долга и процентов на непогашенную часть основной суммы долга.

Ценные бумаги оцениваются кредитной организацией по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, если выполняются оба следующих условия (подпункт 2.1.2 пункта 2.1 Положения № 606-П):

управление ценными бумагами осуществляется на основе бизнес-модели, целью которой является как получение предусмотренных условиями выпуска ценных бумаг денежных потоков, так и продажа ценных бумаг;

условия выпуска ценных бумаг предусматривают получение в указанные даты денежных потоков, являющихся исключительно платежами в счет основной суммы долга и процентов на непогашенную часть основной суммы долга.

При изменении бизнес-модели, используемой для управления ценными бумагами, кредитная организация должна реклассифицировать ценные бумаги (пункт 2.2 Положения № 606-П).

В соответствии с пунктом В4.4.1 МСФО (IFRS) 9 изменение бизнес-модели определяет высшее руководство организации. Такие изменения должны быть результатом внешних или внутренних изменений и должны быть значительными для деятельности организации и очевидными для внешних сторон. Изменение в бизнес-модели произойдет тогда и только тогда, когда организация начнет или прекратит вести значительную деятельность: например, если она приобрела, произвела выбытие или прекратила деятельность направления бизнеса

Не являются изменением бизнес-модели (пункт  B4.4.3 МСФО (IFRS) 9):

a) изменение намерений в отношении определенных финансовых активов (даже при значительных изменениях рыночных условий);

b) временное исчезновение определенного рынка для финансовых активов;

c) передача финансовых активов между подразделениями организации, использующими различные бизнес-модели.

Таким образом, Облигации, оцениваемые Банком по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, после  14.03.2025г. должны быть переквалифицированы в другую категорию (в том числе, категорию оцениваемых по амортизированной стоимости ценных бумаг) только если на основании решения руководства Банка изменилась бизнес – модель их управления. При этом факт неисполнения Эмитентом своих обязательств в общем случае не влечет проведения обязательной реклассификации, поскольку принципы биржевого обращения в отношении бумаг остаются прежними.

Если руководство Банка примет решение об изменении бизнес – модели оценки Облигаций, то реклассификация подлежит отражению в бухгалтерском учете в порядке, установленном  пунктом 6.8 Положения № 606-П:

- осуществляется корректировка стоимости Облигаций на сумму переоценки, накопленной в составе прочего совокупного дохода на дату реклассификации;

- осуществляется перенос скорректированной стоимости Облигаций на счет по учету ценных бумаг по амортизированной стоимости.

Накопленная в составе прочего совокупного дохода на дату реклассификации переоценка отражает справедливую стоимость Облигаций, порядок определения которой должен быть установлен Банком во внутренних документах в соответствии с МСФО (IFRS) 13.

Согласно пункту 9 МСФО (IFRS) 13 справедливая стоимость -  цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки.

Полагаем, что в рассматриваемой ситуации справедливая стоимость Облигаций после объявления Эмитентом о неисполнении своих обязательств по выкупу не может определяться условиями Публичной оферты (как 103% от номинальной стоимости Облигаций).

Поскольку сделка по приобретению Эмитентом у Банка Облигаций в рамках Публичной оферты не была заключена 14.03.2025г., то у Банка нет оснований для учета стоимости Облигаций на счете 505 «Долговые ценные бумаги, не погашенные в срок».

Вместе с тем, Банк вправе после 14.03.2025г. предъявить Облигации к досрочному погашению (требовать досрочного погашения) не в рамках выкупа Облигаций по усмотрения Эмитента, а на основании норм подпункта 1 пункта 4 статьи 17.1 Закона № 39-ФЗ - в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям. В случае реализации Банком указанного права,  если Эмитент не исполнит свои обязательства в срок, предусмотренный пунктом 4.1 статьи 17.1 Закона № 39-ФЗ, стоимость Облигаций подлежит переносу на счет 505 «Долговые ценные бумаги, не погашенные в срок».

Документы и литература.

1.                  Положение № 606-П - Положение Банка России от 02.10.2017г. № 606-П «Положение о порядке отражения на счетах бухгалтерского учета кредитными организациями операций с ценными бумагами»;

2.                  МСФО (IFRS) 13 - Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости», введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 28.12.2015г. № 217н;

3.                  МСФО (IFRS) 9 - Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 27.06.2016г. № 98н с поправками, введенными в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 11.07.2016г. № 111н.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki