О вариантах указания наименования получателя-индивидуального предпринимателя в реквизите «Получатель» распоряжения о переводе денежных средств

Мнение консультантов.

Зачисление Банком денежных средств на банковский счет получателя-индивидуального предпринимателя по номеру банковского счета и идентификационному номеру налогоплательщика без контроля в платежном документе реквизита «Наименование получателя» возможно в случае, если такой порядок исполнения распоряжений утвержден Банком во внутренних правилах и не противоречит договору с клиентом.

В противном случае зачисление денежных средств, поступивших на корреспондентский счет Банка, в адрес индивидуального предпринимателя, при указании в платежном документе в поле «Наименование получателя» - «ИП Иванов И.И.» или «Иванов Иван Иванович» вместо «ИП Иванов Иван Иванович» без уточнения реквизитов получателя сопряжено для Банка с риском предъявления претензий о неправомерном зачислении средств. 

Указание в платежном документе в поле «Наименование получателя» - «ИП Иванов Иван Иванович р/с 40802810000000000001 в АО «Банк»  вместо «ИП Иванов Иван Иванович» соответствует наименованию получателя и содержит дополнительную информацию о получателе, что не противоречит требованиям регулятора. Банк не вправе отказать в зачислении средств по указанному основанию.

Обоснование мнения консультантов.

Согласно статье 19 ГК РФ гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество, если иное не вытекает из закона или национального обычая (пункт 1). Имя, полученное гражданином при рождении, а также перемена имени подлежат регистрации в порядке, установленном для регистрации актов гражданского состояния (пункт 3). Приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается (пункт 4).

В соответствии со статьей 18 ГК РФ граждане могут иметь имущество на праве собственности; наследовать и завещать имущество; заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах; избирать место жительства; иметь права авторов произведений науки, литературы и искусства, изобретений и иных охраняемых законом результатов интеллектуальной деятельности; иметь иные имущественные и личные неимущественные права (статья 18 ГК РФ). Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым^[1] настоящего пункта (пункт 1 статьи 23 ГК РФ).

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 ГК РФ).

При заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами (пункт 1 статьи 846 ГК РФ).

В силу статьи 848 ГК РФ банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное (пункт 1). Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента (пункт 2). Если иное не установлено законом, договором банковского счета могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или в их списании со счета клиента (пункт 3).

Порядок открытия, ведения и закрытия в Российской Федерации кредитными организациями банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам) в валюте Российской Федерации, иностранной валюте и драгоценных металлах установлен Инструкцией № 204-И, согласно пункту 1.1 которой открытие юридическим лицам, иностранным структурам без образования юридического лица, физическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее при совместном упоминании - клиенты), банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам) в валюте Российской Федерации, иностранной валюте и драгоценных металлах (далее при совместном упоминании - счета) должно производиться кредитными организациями, Банком России (далее при совместном упоминании - банки) при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности).

Текущие счета открываются физическим лицам для совершения операций, не связанных с ведением предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или с частной практикой, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», не являющимся индивидуальными предпринимателями или физическими лицами, занимающимися в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, для совершения операций при ведении деятельности, в связи с которой указанные физические лица применяют специальный налоговый режим (пункт 2.1 Инструкции № 204-И).

Расчетные счета открываются юридическим лицам, в том числе для совершения операций их филиалами (представительствами), не являющимся кредитными организациями, а также индивидуальным предпринимателям или физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, для совершения операций, связанных с предпринимательской деятельностью или с частной практикой (пункт 2.2 Инструкции  № 204-И).

Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Законом № 115-ФЗ (пункт 1.2 Инструкции № 204-И).  Открытие счета завершается, а счет является открытым с внесением записи об открытии соответствующего лицевого счета в Книгу регистрации открытых счетов (пункты 1.2, 1.3 Инструкции № 204-И).

В целях организации работы по открытию, ведению и закрытию счетов кредитная организация принимает банковские правила, которые являются внутренним документом кредитной организации и, в числе прочего, должны включать в себя порядок уведомления клиентов о реквизитах их счетов (пункты 1.4, 8.1 Инструкции № 204-И).

В соответствии  с Положением № 809-П текущие счета физическим лицам открываются на балансовых счетах 40817 «Физические лица», а расчетные счета индивидуальным предпринимателям – на балансовых счетах 40802 «Индивидуальные предприниматели».

Согласно нормам налогового законодательства банки открывают счета индивидуальным предпринимателям при наличии сведений о соответствующих идентификационном номере налогоплательщика (далее по тексту – ИНН), коде причины постановки на учет в налоговом органе, дате постановки на учет в налоговом органе, содержащихся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (подпункт 1 пункта 1 статьи 86 НК РФ). Каждому налогоплательщику присваивается единый на всей территории Российской Федерации по всем видам налогов и сборов ИНН (пункт 7 статьи 84 НК РФ). ИНН присваивается при впервые осуществляемых действиях по постановке на учет физического лица в налоговом органе. Во избежание повторного присвоения ИНН физическому лицу при постановке на учет в налоговом органе по основаниям, предусмотренным НК РФ, налоговый орган обязан использовать документально подтвержденные сведения, содержащиеся в ЕГРН, о наличии (отсутствии) ИНН у указанного физического лица (пункты 9, 10 Приказа ФНС России от 29.06.2012г. № ММВ-7-6/435@).

Безналичные расчеты, за исключением расчетов цифровыми рублями, осуществляются путем перевода денежных средств банками и иными кредитными организациями (далее - банки) с открытием или без открытия банковских счетов в порядке, установленном законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами и договором (пункт 3 статьи 861 ГК РФ).

Безналичные расчеты, за исключением расчетов цифровыми рублями, могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями (пункт 1 статьи 862 ГК РФ).

В частности, при расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в этом или ином банке в сроки, предусмотренные законом, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определен применяемыми в банковской практике обычаями.  Порядок осуществления расчетов платежными поручениями регулируется законом, банковскими правилами, применяемыми в банковской практике обычаями или договором (пункты 1, 2 статьи 863 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами.

Банк плательщика, принявший к исполнению платежное поручение, в соответствии с распоряжением плательщика обязан его исполнить одним из следующих способов (пункт 1 статьи 865 ГК РФ):

1) зачисление денежных средств на банковский счет получателя средств, открытый в этом же банке;

2) зачисление денежных средств на банковский счет банка получателя средств, открытый в банке плательщика, либо передача платежного поручения банку получателя средств для списания денежных средств с банковского счета банка плательщика, открытого в банке получателя средств;

3) передача платежного поручения банку-посреднику в целях зачисления денежных средств на банковский счет банка получателя средств;

4) иные способы, предусмотренные банковскими правилами и договором.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения платежного поручения банк несет ответственность перед плательщиком в соответствии с главой 25 настоящего Кодекса с учетом положений, предусмотренных настоящей статьей. В случаях, если неисполнение или ненадлежащее исполнение платежного поручения имело место в связи с нарушением банком-посредником или банком получателя средств правил перевода денежных средств или договора между банками, ответственность перед плательщиком может быть возложена судом на банк-посредник или банк получателя средств, которые в этом случае отвечают перед плательщиком солидарно. Банк плательщика может быть привлечен к солидарной ответственности в указанных случаях, если он осуществил выбор банка-посредника (пункты 1, 2 статьи 866 ГК РФ).

Согласно общим положениям правил осуществления перевода денежных средств Банком России, кредитными организациями на территории Российской Федерации в валюте Российской Федерации, установленным Положением № 762-П, кредитные организации утверждают внутренние документы, содержащие, в числе прочего (пункт 1.8):

порядок выполнения процедур приема к исполнению, отзыва, возврата (аннулирования) распоряжений;

порядок исполнения распоряжений.

Процедуры приема к исполнению распоряжений включают в себя (пункт 2.1 Положения № 762-П):

удостоверение права распоряжения денежными средствами;

контроль целостности распоряжений;

структурный контроль распоряжений;

контроль значений реквизитов распоряжений;

контроль достаточности денежных средств.

В силу пункта 2.2 Положения № 762-П банки могут дополнительно устанавливать, в том числе в договорах, иные процедуры приема к исполнению распоряжений, в том числе процедуру контроля дублирования распоряжений. При указании в распоряжении, требующем выполнения условий перевода, признака условий перевода банк осуществляет контроль выполнения условий перевода в порядке, установленном договором.

Порядок выполнения процедур приема к исполнению, отзыва, возврата (аннулирования) распоряжений, в том числе распоряжений на общую сумму, устанавливается кредитными организациями с учетом требований настоящего Положения и доводится до клиентов, взыскателей средств, кредитных организаций в договорах, документах, разъясняющих порядок выполнения процедур приема к исполнению, отзыва, возврата (аннулирования) распоряжений, а также путем размещения информации в местах обслуживания клиентов (пункт 2.3 Положения № 762-П).

Банк получателя средств при исполнении распоряжения выполняет такие процедуры приема к исполнению распоряжений, как контроль целостности, структурный контроль и контроль значений реквизитов распоряжений, возврат (аннулирование) распоряжений, а также осуществляет действия в соответствии с пунктом 2.12 настоящего Положения по результатам указанных процедур приема к исполнению (пункт 2.15 Положения № 762-П). В частности, согласно пункту 2.12 Положения № 762-П в поступившем от получателя средств распоряжении банк получателя средств указывает дату его поступления в банк получателя средств.

Вместе с тем в силу пункта 4.2 Положения № 762-П банки могут дополнительно устанавливать, в том числе в договорах, иные процедуры исполнения распоряжений, включая порядок уточнения реквизитов распоряжений, возврата денежных средств, которые не могут быть зачислены (выданы) получателю средств, а также исполнения распоряжений, включенных в распоряжения на общую сумму, в том числе частичного исполнения распоряжений.

В случае уточнения реквизитов распоряжения банк направляет запрос об уточнении реквизитов не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления в банк распоряжения. Срок уточнения реквизитов распоряжения должен быть не более пяти рабочих дней, не считая дня его поступления в банк. В случае если реквизиты распоряжения не уточнены в течение пяти рабочих дней, в том числе не получен ответ на запрос об уточнении реквизитов, банк осуществляет возврат (аннулирование) распоряжения в соответствии с пунктом 2.14 настоящего Положения.

Пунктом 4.4 Положения № 762-П определено, что в случае если иное не предусмотрено законодательством или договором, банк получателя средств устанавливает порядок зачисления денежных средств на банковский счет получателя средств, при этом допускается зачисление денежных средств на банковский счет получателя средств по номеру банковского счета получателя средств либо по идентификатору, позволяющему однозначно установить номер банковского счета получателя средств, и по иной информации о получателе средств. Идентификатор, позволяющий однозначно установить номер банковского счета получателя средств, используется при согласии получателя средств. Указанное согласие дается в договоре, заключенном между получателем средств и обслуживающим его банком либо в виде отдельного сообщения или документа, составленных получателем средств в электронном виде или на бумажном носителе.

В случае если иное не предусмотрено законодательством, при осуществлении перевода денежных средств в рамках расчетов платежными поручениями в качестве иной информации о получателе средств для зачисления денежных средств банком получателя средств на банковский счет получателя средств - юридического лица, не являющегося банком или территориальным органом Федерального казначейства, получателя средств - индивидуального предпринимателя должен использоваться его идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) или код иностранной организации (КИО).

Перечень и описание реквизитов распоряжений, являющихся платежными поручениями, инкассовыми поручениями, платежными требованиями, платежными ордерами, приведены в приложениях 1 и 8 к Положению № 762-П. В частности, согласно приложению 1 к Положению № 762-П:

► в реквизите «Получатель»

- указываются для физических лиц - Ф.И.О^[2].; для индивидуальных предпринимателей - Ф.И.О. и правовой статус; для физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, - Ф.И.О. и вид деятельности (в платежном требовании также указывается ИНН (при наличии) получателя средств);

- дополнительно могут указываться номер счета клиента, наименование и место нахождения обслуживающей кредитной организации, филиала кредитной организации в случае, если перевод денежных средств клиента осуществляется через открытый в другой кредитной организации, другом филиале кредитной организации корреспондентский счет, или счет участника расчетов, или счет по учету внутрибанковских требований и обязательств, указанный в реквизите 17 «Сч. №» получателя средств, или могут указываться наименование и место нахождения филиала кредитной организации, обслуживающего клиента, если номер счета клиента указан в реквизите 17 «Сч. №» получателя средств и перевод денежных средств клиента осуществляется через счет по учету внутрибанковских требований и обязательств, при этом номер счета по учету внутрибанковских требований и обязательств филиала кредитной организации не указывается;

- также после указания установленной настоящей графой информации может указываться дополнительная информация, обеспечивающая возможность установить сведения о получателе средств, при этом для выделения сведений используется символ «//»;

- при осуществлении перевода денежных средств с участием банка-посредника могут указываться наименование и место нахождения банка, обслуживающего получателя средств^[3] (пункт 3 примечаний);

- при осуществлении перевода денежных средств с участием нерезидентов допускается указание латинскими буквами информации о получателе средств без построчного перевода на русский язык банками (пункт 6 примечаний);

► в реквизите «Сч. №»

указывается номер счета получателя средств в банке (за исключением корреспондентского счета кредитной организации, корреспондентского субсчета филиала кредитной организации, открытого в подразделении Банка России), сформированный в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядком его применения, установленными Положением № 579-П^[4]. Реквизит может не заполняться:

в распоряжении, если получателем средств является кредитная организация, филиал кредитной организации, составляемом в том числе в целях выдачи наличных денежных средств получателю средств - физическому лицу без открытия банковского счета;

в платежном поручении на общую сумму с реестром, в котором указаны получатели средств, обслуживаемые одним банком, составляемом плательщиком;

в платежном поручении на общую сумму, составляемом банком плательщика в целях исполнения распоряжений, в которых указаны плательщики, обслуживаемые одним банком, и получатели средств, обслуживаемые другим банком;

► в реквизите «ИНН» (поле 61) указывается ИНН или КИО получателя средств (при их наличии).

Приложением 11 к Положению № 762-П определено, что максимальное количество символов в реквизите «Получатель» составляет 160.

На основании приведенных норм и правил мы пришли к следующим выводам.

В зависимости от целей использования счета физическому лицу может открываться текущий счет (40817) – для совершения операций, не связанных с ведением предпринимательской деятельности, либо расчетный счет (40802) - для совершения операций, связанных с предпринимательской деятельностью. Счет 40802 открывается физическому лицу при наличии у него соответствующей правоспособности – регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. При этом физическим лицом при осуществлении предпринимательской деятельности используется единый ИНН, присвоенный физическому лицу при постановке на налоговый учет.

При открытии банковских счетов банк обязан уведомлять клиентов о реквизитах их счетов. При исполнении платежного распоряжения банк получателя средств обязан проконтролировать значения реквизитов платежного документа, в том числе наименование получателя средств, его ИНН (банки открывают счета индивидуальным предпринимателям при наличии ИНН), номер счета получателя средств.

В реквизите платежного документа «Получатель» на зачисление средств  индивидуальному предпринимателю помимо Ф.И.О. указывается правовой статус (ИП/индивидуальный предприниматель), а также может указываться номер счета получателя. Указание названия банка получателя, по нашему мнению, можно расценивать в качестве дополнительной информации о получателе средств и не противоречит требованиям регулятора.

Таким образом, если при открытии счета 40802 ему присвоено наименование «ИП Иванов Иван Иванович», то указание в платежном документе наименования получателя:

- «ИП Иванов И.И.», «Иванов Иван Иванович» - не соответствует наименованию счета получателя. Банк вправе отказать в зачислении средств на счет либо запросить уточнение реквизитов получателя. Если Банк зачисляет средства по указанным реквизитам без их уточнения, то, по нашему мнению, Банк несет риски предъявления претензий о неправомерном зачислении средств;

- «ИП Иванов Иван Иванович р/с 40802810000000000001 в АО «Банк» - соответствует наименованию счета получателя и содержит дополнительную информацию о получателе средств. Банк не вправе отказывать в зачислении средств на счет по указанному основанию.

При этом идентификация получателя по номеру его банковского счета и по ИНН получателя (без учета наименования получателя) возможна в случае, если такой порядок исполнения распоряжений утвержден Банком во внутренних правилах и не противоречит договору с клиентом.

Документы и литература.

1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2. НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ  и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

3. Закон № 115-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

4. Положение № 809-П  - Положение Банка России от 24.11.2022г. № 809-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»;

5. Положение № 762-П - Положение Банка России от 29.06.2021г. № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств»;

6. Инструкция № 204-И – Инструкция Банка России от 30.06.2021г. № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki