О направлении в налоговый орган сообщения об изменениях в ранее сообщенные сведения об обособленных подразделениях при смене фирменного наименования организации

Мнение  консультантов.

1.                      В случае изменения фирменного наименования налогоплательщик обязан направить сообщение по форме № С-09-3-1 с кодом вида сообщения «2» на странице 0001 в отношении тех своих обособленных подразделений (за исключением филиалов и представительств), наименования которых изменены в связи с изменением фирменного наименования налогоплательщика. В иных случаях при смене фирменного наименования у налогоплательщика не возникает обязанность направить в налоговый орган такое сообщение.

2.                      После регистрации в ЕГРЮЛ изменений в связи со сменой фирменного наименования организация (налогоплательщик) может предпринять попытку получения уведомлений о постановке организации (налогоплательщика) на налоговый учет по месту нахождений филиалов и по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика с указанием нового фирменного наименования, направив неформализованные обращения с соответствующей просьбой в налоговые органы по месту нахождения филиалов организации (налогоплательщика) и в налоговый орган по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика. Однако, положительный результат такого обращения, по нашему мнению, маловероятен.

Вместе с тем, в Письме от 09.12.2015г. № 03-02-07/2/71842 представителями финансового ведомства высказано мнение, что поскольку НК РФ не предусмотрено направление налоговыми органами уведомлений организациям о внесении в Единый государственный реестр налогоплательщиков сведений об изменениях наименований обособленных подразделений организаций, информация о внесении в указанный реестр таких изменений может быть представлена в выписках из этого реестра.

Обоснование мнения консультантов.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 ГК РФ). Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту  - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (пункт 4 статьи 54 ГК РФ). Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в ЕГРЮЛ (пункт 5 статьи 54 ГК РФ).

В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись (пункт 5 статьи 18 Закона № 129-ФЗ).

В целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения ее обособленных подразделений, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом. Организации, в состав которых входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения. Это предписано абзацами 1 и 2 пункта 1 статьи 83 НК РФ. Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный по контролю и надзору в области налогов и сборов, вправе определять особенности учета в налоговых органах организаций, не указанных в абзацах 3 и 5 настоящего пункта, в зависимости от объема поступления налогов (сборов, страховых взносов) и (или) показателей финансово-хозяйственной деятельности (включая суммарный объем полученных доходов, среднесписочную численность работников, стоимость активов) (абзац 6 пункт 1 статьи 83 НК РФ).

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны встать на учет в налоговых органах, если такая обязанность предусмотрена настоящим Кодексом. Налогоплательщики - организации обязаны сообщать в  налоговый орган по месту нахождения организации обо всех обособленных подразделениях российской организации, созданных на территории Российской Федерации (за исключением филиалов и представительств), и изменениях в ранее сообщенные в налоговый орган сведения о таких обособленных подразделениях: в течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения российской организации; в течение трех дней со дня изменения соответствующего сведения об обособленном подразделении российской организации (подпункт 3 пункта 2 статьи 23 НК РФ). Сообщения, предусмотренные пунктом 2 статьи 23 НК РФ, могут быть представлены в налоговый орган лично или через представителя, направлены по почте заказным письмом, переданы в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика. Формы и форматы сообщений, представляемых на бумажном носителе или в электронной форме, а также порядок заполнения форм указанных сообщений утверждаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов. Порядок представления сообщений, предусмотренных пунктом 2 статьи 23 НК РФ, в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи утверждается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов (пункт 7 статьи 23 НК РФ).

Налоговые органы на основе имеющихся данных и сведений о налогоплательщиках обязаны обеспечить постановку их на учет (снятие их с учета) и учет сведений о налогоплательщиках (пункт 10 статьи 83 НК РФ).

Постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения организации, месту нахождения ее филиала, представительства осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 83 НК РФ). Постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения ее обособленных подразделений (за исключением филиала, представительства) осуществляется налоговыми органами на основании сообщений, представляемых (направляемых) этой организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФ (пункт 4 статьи 83 НК РФ).

Налоговый орган обязан осуществить постановку на учет российской организации по месту нахождения ее обособленного подразделения (за исключением филиала, представительства) в течение пяти дней со дня получения сообщения от этой организации в соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФ, российской организации по месту нахождения ее филиала, представительства на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в течение пяти дней со дня внесения соответствующей записи в этот реестр и в тот же срок выдать (направить) российской организации соответственно уведомление о постановке на учет в налоговом органе (абзац 2 пункта 2 статьи 84 НК РФ). При поступлении в налоговый орган заявления о постановке на учет (снятии с учета) в налоговом органе по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, уведомления о выборе налогового органа для постановки на учет организации по месту нахождения одного из ее обособленных подразделений, сообщения, предусмотренного подпунктом 3 и (или) 3.1 пункта 2 статьи 23 НК РФ, по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и (или) уведомление о постановке на учет в налоговом органе (уведомление о снятии с учета в налоговом органе) направляются организации в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика. При этом налоговый орган обязан представить предусмотренные настоящим пунктом документы в письменной форме на бумажном носителе по запросу организации или физического лица, в том числе индивидуального предпринимателя (абзац 2 пункта 5.1 статьи 84 НК РФ).

Изменения в сведениях о российских организациях подлежат учету налоговым органом по месту нахождения российской организации, месту нахождения филиала, представительства российской организации на основании сведений, содержащихся соответственно в ЕГРЮЛ (абзац 1 пункта 3 статьи 84 НК РФ). Изменения в сведениях об обособленных подразделениях (за исключением филиалов и представительств) российских организаций подлежат учету налоговыми органами по месту нахождения таких обособленных подразделений на основании сообщений, представляемых (направляемых) российской организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 23 настоящего Кодекса (абзац 2 пункта 3 статьи 84 НК РФ).

Форма «Сообщения о создании на территории Российской Федерации обособленных подразделений (за исключением филиалов и представительств) российской организации и об изменениях в ранее сообщенные сведения о таких обособленных подразделениях» (далее по тексту - форма № С-09-3-1) и порядок заполнения формы № С-09-3-1 утверждены соответственно согласно приложению № 1 и приложению № 9 к Приказу ФНС России от 04.09.2020г. № ЕД-7-14/632@.

Порядок заполнения формы № С-09-3-1 разработан в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 и пунктом 7 статьи 23 НК РФ (пункт 1 Порядка заполнения формы № С-09-3-1) и предусматривает, в частности, следующее:

ü    при заполнении страницы 001 формы № С-09-3-1:

в полях «ИНН» и «КПП» указываются идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП), присвоенные ей при постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения (пункт 6);

в поле «Код налогового органа» указывается код налогового органа по месту нахождения организации, в который представляется сообщение (пункт 7);

в поле «Российская организация» указывается полное наименование организации, соответствующее ее наименованию, указанному в учредительных документах (пункт 8);

в поле «ОГРН» указывается основной государственный регистрационный номер организации (ОГРН) (пункт 9).

при указании вида сообщения в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующая цифра (пункт 11):

«1» - о создании обособленного подразделения;

«2» - о внесении изменений в ранее сообщенные сведения об обособленном подразделении;

«3» - о создании обособленного подразделения в связи с редомициляцией.

ü    при заполнении страниц «Сведения об обособленном подразделении»:

в полях «ИНН» и «КПП» указываются ИНН и КПП организации, присвоенные ей при постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения (пункт 17);

при внесении изменений в ранее сообщенные сведения об обособленном подразделении указывается код вида сообщения (пункт 19):

«1» - об изменении места нахождения;

«2» - об изменении наименования;

«3» - об изменении места нахождения и наименования;

в поле «КПП» в случае внесения изменений в ранее сообщенные сведения об обособленном подразделении указывается КПП, присвоенный налоговым органом по месту нахождения обособленного подразделения, при этом поле является обязательным для заполнения при внесении изменений в ранее сообщенные сведения и не может быть заполнено в случае сообщения о создании обособленного подразделения (пункт 20);

в поле «Наименование обособленного подразделения (при наличии)» указывается наименование обособленного подразделения при наличии. При сообщении сведений об изменении наименования обособленного подразделения указывается новое наименование обособленного подразделения (пункт 21);

в поле «Дата создания (внесения изменений в ранее сообщенные сведения)» указывается дата создания обособленного подразделения или дата внесения изменений в ранее сообщенные сведения о нем (пункт 22).

Таким образом, исходя из Порядка заполнения формы № С-09-3-1, в случае изменения налогоплательщиком фирменного наименования, он обязан направить сообщение по форме № С-09-3-1 с кодом вида сообщения «2» страницы 0001 в отношении тех своих обособленных подразделений (за исключением филиалов и представительств), наименования которых изменены в связи с изменением фирменного наименования налогоплательщика. В иных случаях, по нашему мнению, при смене фирменного наименования у налогоплательщика не возникает обязанность направить в налоговый орган такое сообщение.

Налоговое законодательство не предусматривает процедуру внесения сведений в выданные уведомления о постановке на учет налогоплательщика либо выдачу новых уведомлений в случае внесения изменений в фирменное наименование налогоплательщика. На это указано в Письме ФНС России от 16.09.2014г. № СА-4-14/18715: «…порядок замены уведомлений о постановке на учет в налоговых органах не предусмотрен законодательством о налогах и сборах».

Вместе с тем, полагаем, что после регистрации в ЕГРЮЛ изменений в связи со сменой фирменного наименования организация (налогоплательщик), может предпринять попытку получения уведомлений о постановке организации (налогоплательщика) на налоговый учет по месту нахождений филиалов и по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика с указанием нового фирменного наименования, направив неформализованные обращения с соответствующей просьбой в налоговые органы по месту нахождения филиалов организации (налогоплательщика) и в налоговый орган по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика. Однако, положительный результат такого обращения, по нашему мнению,  маловероятен.

Наряду с этим в Письме от 09.12.2015г. № 03-02-07/2/71842 представителями финансового ведомства высказано мнение, что поскольку НК РФ не предусмотрено направление налоговыми органами уведомлений организациям о внесении в Единый государственный реестр налогоплательщиков сведений об изменениях наименований обособленных подразделений организаций, информация о внесении в указанный реестр таких изменений может быть представлена в выписках из этого реестра.

Документы и литература.  

1.             ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.             НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ  и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki