Департамент банковского аудита о вопросах, связанных с передачей ссудной задолженности из филиалов в Головной офис

Мнение консультантов.

Статьей 1 Закона № 395-1 определено, что кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Законом № 395-1. Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности как хозяйственное общество.

Филиалом кредитной организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения кредитной организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной кредитной организации. Филиалы кредитной организации не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых создавшей их кредитной организацией. Руководители филиалов и представительств назначаются руководителем создавшей их кредитной организации и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности. Об этом говорится в статье 22 Закона № 395-1. Аналогичные положения закреплены в статье 55 ГК РФ.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Общими положениями ГК РФ о сделках[1] установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, сделки, совершенные руководителем филиала Банка в рамках полномочий, представленных ему доверенностью, выданной Банком, являются сделками самого Банка как юридического лица. Права и обязанности по таким сделкам возникают именно у Банка, но не у его филиала.

В силу пункта 1 статьи 6 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом № 402-ФЗ. Пунктом 6 статьи 13 Закона № 402-ФЗ установлено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность экономического субъекта должна включать показатели деятельности всех его подразделений, включая его филиалы и представительства, независимо от их места нахождения.

При этом, действующими нормативными правовыми актами по вопросам регулирования бухгалтерского учета не установлены специальные правила в отношении объектов учета[2], явившихся следствием операций и сделок, совершенных филиалами и представительствами экономического субъекта. Законодателем не установлено требование об учете таких объектов только на балансе того обособленного подразделения экономического субъекта, в результате деятельности которого они образовались. Кроме того, не установлен запрет на «передачу» учета объекта с баланса филиала или представительства на баланс головной организации экономического субъекта.

Решение о том, на каком балансе – головной организации или обособленного подразделения осуществлять бухгалтерский учет объекта, экономический субъект вправе принять самостоятельно с учетом общих требований законодательства о бухгалтерском учете, исходя из условий его деятельности в целом и особенностей конкретной сделки.

Учитывая изложенное, в приведенной в тексте вопроса ситуации Банк вправе перевести учет задолженности и обеспечения по кредиту, выданному в филиале, с баланса филиала на баланс головного офиса Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Из содержания статьи 819 ГК РФ следует, что к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

Если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором, стороны вправе изменить условия договора (пункт 1 статьи 450 ГК РФ). В случае изменения договора обязательства считаются измененными, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения, с момента заключения соглашения об изменении договора, а при изменении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении (пункт 3 статьи 452 ГК РФ).

Перевод бухгалтерского учета задолженности и полученного обеспечения по кредиту, выданному филиалом кредитной организации, с баланса такого филиала на баланс головной организации, не изменяет существенных условий кредитного договора.

Вместе с тем, на практике в числе несущественных условий в кредитный договор включается информация о номерах счетов, открытых в балансе банка-кредитора для учета заложенности по кредиту (основного долга, процентов за пользование кредитом) и на которые в период облуживания долга должник перечисляет денежные средства в счет погашения долга.

На основании пункта 2 Приложения 1 к Положению № 385-П в разрядах 10 – 13 номеров лицевых счетов, открываемых на балансе филиалов кредитных организаций, подлежит указанию номер соответствующего филиала. Соответственно, в случае если перевод учета задолженности по кредиту будет сопровождаться изменением номеров лицевых счетов по учету задолженности по основному долгу и процентов за пользование кредитом, на наш взгляд, такие изменения должны быть доведены до сведения заемщика и внесены в кредитный договор.

Как понимают консультанты обслуживание долга по кредиту, учет которого будет переведен с баланса филиала на баланс головного офиса Банка, предполагается осуществлять с расчетного счета заемщика, открытого на балансе того же филиала, минуя корреспондентские счета филиала и головного офиса Банка в Банке России. В учете исполнение обязательств по кредиту планируется отражать через счета учета внутрибанковских обязательств по переводам клиентов.

Согласно пункту 1.3 Части I Положения № 385-П порядок урегулирования взаимной задолженности и учета внутрибанковских требований и обязательств между филиалами кредитной организации или между головным офисом кредитной организации и ее филиалами, является элементом учетной политики кредитной организации.

Планом счетов бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (далее по тексту - План счетов) для учета внутрибанковских требований и обязательств определен балансовый счет первого порядка 303 «Внутрибанковские требования и обязательства» к которому предусмотрены следующие счета второго порядка:

1) 30305 «Внутрибанковские обязательства по распределению (перераспределению) активов, обязательств, капитала» и 30306 «Внутрибанковские требования по распределению (перераспределению) активов, обязательств, капитала», предназначенные для учета внутрибанковских требований и обязательств между головным офисом кредитной организации и ее филиалами или между филиалами кредитной организации по операциям, связанным с распределением (перераспределением) активов, обязательств, собственных средств (капитала) и имущества внутри кредитной организации, а также по исполненным расчетным документам, одновременным получателем и отправителем которых являются филиалы кредитной организации (головной офис кредитной организации и ее филиал) (пункт 3.31 Части II Положения № 385-П).

По кредиту счетов 30305 и 30306 отражаются, в частности:

суммы, списанные с пассивных счетов по учету финансово-хозяйственной деятельности и со счетов по учету обязательств, передаваемых головным офисом кредитной организации (филиалом);

суммы, зачисляемые на счета по учету активов, имущества, убытков, расходов, на активные счета по учету финансово-хозяйственной деятельности и на счета по учету требований, полученных от головного офиса кредитной организации (филиала);

По дебету счетов 30305 и 30306 отражаются, в том числе, суммы, списанные со счетов по учету активов, с активных счетов по учету финансово-хозяйственной деятельности и со счетов по учету требований, передаваемых головным офисом кредитной организации (филиалом).

2) 30301 «Внутрибанковские обязательства по переводам клиентов» и 30302 «Внутрибанковские требования по переводам клиентов», предназначенные для учета внутрибанковских требований и обязательств между головным офисом кредитной организации и ее филиалами или между филиалами кредитной организации по суммам переводов клиентов, зачисленных (перечисленных) по назначению (пункт 3.30 Части II Положения № 385-П).

На счете 30301 учитываются:

внутрибанковские обязательства головного офиса кредитной организации (филиала), ведущего банковский счет клиента - отправителя перевода, в том числе корреспондентский счет (субсчет) другой кредитной организации (ее филиала), перед филиалом (головным офисом кредитной организации), ведущим корреспондентский счет (субсчет), с которого осуществлено перечисление перевода по назначению, в корреспонденции с банковскими счетами клиентов - отправителей перевода, счетом по учету незавершенных переводов денежных средств, списанных с банковских счетов клиентов;

внутрибанковские обязательства головного офиса кредитной организации (филиала), ведущего корреспондентский счет (субсчет), на который осуществлено зачисление перевода, перед филиалом (головным офисом кредитной организации), ведущим банковский счет клиента - получателя перевода, в том числе корреспондентский счет (субсчет) другой кредитной организации (ее филиала), в корреспонденции с корреспондентскими счетами (субсчетами), счетами по учету незавершенных расчетов с операторами услуг платежной инфраструктуры и операторами по переводу денежных средств, счетом по учету незавершенных переводов, поступивших от платежных систем и на корреспондентские счета.

На счете 30302 учитываются:

внутрибанковские требования головного офиса кредитной организации (филиала), ведущего банковский счет клиента - получателя перевода, в том числе корреспондентский счет (субсчет) другой кредитной организации (ее филиала), к филиалу (головному офису кредитной организации), ведущему корреспондентский счет (субсчет), на который осуществлено зачисление перевода, в корреспонденции с банковскими счетами клиентов-получателей;

внутрибанковские требования головного офиса кредитной организации (филиала), ведущего корреспондентский счет (субсчет), с которого осуществлено перечисление перевода по назначению, к филиалу (головному офису кредитной организации), ведущему банковский счет клиента - отправителя перевода, в том числе корреспондентский счет (субсчет) другой кредитной организации (ее филиала), в корреспонденции с корреспондентскими счетами (субсчетами), счетами по учету незавершенных расчетов с операторами услуг платежной инфраструктуры и операторами по переводу денежных средств.

Кроме того, согласно разъяснениям Банка России, изложенным в Информационном письме от 05.12.2012г. (ответ на вопрос 5), на счетах 30301 и 30302 отражаются возникающие требования и обязательства, когда с одной стороны плательщиком или получателем выступает клиент (контрагент), а с другой стороны в качестве получателя или плательщика выступает сама кредитная организация.

Учитывая изложенное, можно признать не противоречащей требованиям Положения № 385-П приведенную Банком в пункте 3 текста вопроса схему бухгалтерских записей отражения в учете операций погашения обязательств по кредиту, учтенному на балансе головного офиса Банка, за счет средств на банковском счете заемщика, открытом на балансе филиала Банка.

Документы и литература.

1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2. Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

3. Закон № 402-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

4. Положение № 385-П - Положение Банка России от 16.07.2012г. № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учёта в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации»;

5. Информационное письмо от 05.12.2012г. – Информация Банка России от 05.12.2012г. «Ответы и разъяснения по некоторым вопросам, связанным с вступлением в силу с 1 января 2013 года Положения Банка России от 16 июля 2012 года № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki