Департамент банковского аудита о подписании платежных поручений, сформированных в дополнительных офисах по платежам без открытия счета на основании заявлений клиентов
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
16.07.2013
Вопрос
Может ли Банк возложить обязанность подписания платежных поручений, сформированных в дополнительных офисах по платежам без открытия счета на основании заявлений клиентов, на управляющего дополнительного офиса, с проставлением печати дополнительного офиса и без внесения данных управляющего (лица, его замещающего) в карточку с образцами подписей? Обязательно ли при этом на данных документах наличие второй подписи?
Может ли Банк возложить обязанность подписания платежных поручений, сформированных в дополнительных офисах по платежам без открытия счета на основании заявлений клиентов, на управляющего дополнительного офиса, с проставлением печати дополнительного офиса и без внесения данных управляющего (лица, его замещающего) в карточку с образцами подписей? Обязательно ли при этом на данных документах наличие второй подписи?
Ответ
Мнение консультантов.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1.9 Части III Положения № 385-П «Операции совершаются и отражаются в бухгалтерском учете на основании первичных
учетных документов, оформленных в соответствии с требованиями настоящих Правил
и иных нормативных актов Банка России по отдельным операциям».
Требования правил ведения бухгалтерского учета в отношении оформления первичных
учетных документов приведены в подпунктах 1.9.5 - 1.9.8 пункта 1.9 Части III Положения
№ 385-П, согласно которым:
- каждый из документов, на основании которых совершаются бухгалтерские записи,
должен содержать, в числе прочих реквизитов, «подпись бухгалтерского работника, оформившего документ, а по операциям, подлежащим
дополнительному контролю, - также подпись контролирующего работника» (подпункт 1.9.5);
- счета, операции по которым должны проводиться с дополнительной подписью контролирующего
работника, приведены в Приложении 5 к Положению № 385-П (подпункт 1.9.6), в котором
поименован балансовый счет 40911 «Принятые наличные денежные средства для осуществления
перевода»;
- «Проверка наличия на расчетных и кассовых документах соответствующих подписей
работников кредитной организации, уполномоченных осуществлять те или иные операции,
возлагается на работников, занятых передачей документов (информации) на обработку.
В кредитных организациях, учет в которых ведется на ЭВМ, эта проверка возлагается
на старшего по должности работника приказом руководителя кредитной организации.
Для выполнения указанной проверки составляются перечни операций, подлежащих дополнительному
контролю со стороны должностных лиц кредитной организации. Перечни, а также образцы
подписей работников кредитной организации, выполняющих контрольные функции, должны
находиться у работников, осуществляющих указанный контроль» (подпункт 1.9.7);
- «Право подписания расчетных и кассовых документов, предоставляемое работникам,
оформляется распоряжением руководителя кредитной организации.
Право контрольной (первой) подписи без ограничения суммой операций на расчетных
и кассовых документах, подлежащих дополнительному контролю, имеют по должности
руководители и главные бухгалтеры кредитных организаций или по их поручению доверенные
лица.
Предоставление права контрольной (первой) подписи тому или иному должностному
лицу не исключает возможности выполнения этим лицом (за исключением главного бухгалтера)
функций ответственного исполнителя по определенному кругу операций. В таком случае
он контролирует документы по операциям, выполняемым другими работниками» (подпункт 1.9.8);
Наряду с этим, в пункте 1.6 Части III Положения № 385-П предусмотрено, что «Документы по операциям, связанным с переводом денежных средств, оформляются в
соответствии с Положением № 383-П».
Так, в Положении № 383-П регулятор указал, что банк:
- осуществляет перевод денежных средств без открытия банковских счетов на основании
составляемых, в том числе, плательщиками, распоряжений о переводе денежных средств,
предусмотренных пунктами 1.10 и 1.11 настоящего Положения в рамках применяемых
форм безналичных расчетов, к которым отнесены и расчеты платежными поручениями
(пункт 1.1);
- на основании распоряжения о переводе денежных средств без открытия банковского счета плательщика - физического лица
составляет платежное поручение[1] (абзац третий пункта 5.7).
Перечень и описание реквизитов платежного поручения приведены в Приложении 1
к Положению № 383-П, в графе 3 «Значение реквизита» которого указано, что в номере
реквизита 44 «Подписи» «В платежном поручении на бумажном носителе, составляемом банком на основании
распоряжения клиента, подписи проставляются в порядке, установленном банком».
На основании изложенного выше консультанты могут только предположить, что Банк
вправе самостоятельно установить порядок оформления платежных поручений, сформированных
в дополнительных офисах по платежам без открытия счета на основании заявлений
клиентов, в том числе предоставив право подписания таких платежных поручений
руководителю (управляющему) дополнительного офиса на основании выдаваемой ему
доверенности[2]. Это право следует закрепить в качестве одной из функций руководителя (управляющего)
дополнительного офиса в его должностной инструкции.
При этом, в порядке оформления платежных поручений, сформированных в дополнительных
офисах по платежам без открытия счета на основании заявлений клиентов, также,
на наш взгляд, следует предусмотреть, что подпись руководителя (управляющего)
дополнительного офиса на таких платежных поручениях заверяется печатью дополнительного
офиса.
Наше мнение о возможности предоставления права подписания таких платежных поручений
руководителю (управляющему) дополнительного офиса подтверждается позицией специалистов
Юридического департамента Банка России, приведенной в Письме № 31-1-6/1244, в
котором, в частности указано следующее:
«В соответствии с п. 7.6 Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии
и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" право второй подписи
принадлежит главному бухгалтеру клиента - юридического лица и (или) лицам, уполномоченным
на ведение бухгалтерского учета, на основании распорядительного акта руководителя
юридического лица.
Таким образом, Инструкция N 28-И определенно устанавливает, что лицам, не являющимся руководителем и главным бухгалтером юридического лица, право
подписи должно быть предоставлено.
…
Доверенность на распоряжение денежными средствами, а также приказ (распоряжение) о назначении на должность можно признать надлежащими документами для подтверждения наличия у соответствующего лица права первой или второй подписи, только в том случае, если в данных документах непосредственно указано о предоставлении права подписи (первой или второй).
В случае, если из представленных в целях подтверждения полномочий документов
непосредственно не следует, что сотрудник наделен правом первой или второй подписи,
однако наличие этого права является следствием занятия им определенной должности,
должен быть представлен соответствующий документ (например, должностная инструкция),
подтверждающий наличие у данного сотрудника права подписи. В ином случае необходимо
наличие приказа (распоряжения) юридического лица, содержащего указание о наделении
сотрудника правом первой или второй подписи либо соответствующей доверенности».
В Письме № 406 также говорится о том, что «По решению руководителя кредитной организации (филиала), согласованному с главным
бухгалтером кредитной организации (филиала), право подписи денежно - расчетных документов может быть предоставлено другим
уполномоченным лицам кредитной организации (филиала)».
Вместе с тем, в Письме № 406 регулятор отметил, что «В этом случае право подписи уполномоченного лица кредитной организации (филиала) должно быть согласовано с территориальным учреждением Банка России.
Банк России согласовывает право подписи уполномоченного лица при условии его
соответствия квалификационным требованиям, предъявляемым к руководителям исполнительных
органов и главному бухгалтеру кредитной организации.
Расчетно - кассовые центры Банка России принимают карточки с образцами подписей
денежно - расчетных документов, заверенные в установленном порядке, только тех
лиц, право подписи которых согласовано с территориальным учреждением Банка России».
Из содержания Письма № 406, по мнению консультантов, можно сделать вывод о том,
что в нем не определен порядок оформления карточки с образцами подписей и оттиска
печати, в том числе временной, но оно рассматривает карточку с образцами подписей
и оттиска печати в качестве повода для проверки выполнения требования закона о
согласовании указанных в карточке с образцами подписей и оттиска печати лиц с
Банком России.
В этой связи мы полагаем, что Письмо № 406 не соответствует положениям действующего
банковского законодательства и нормативных актов Банка России, в частности - Инструкции
№ 28-И, которая не предусматривает обязанности кредитной организации представлять
для открытия корреспондентского счета документ о согласовании права подписи служащих
обособленного подразделения кредитной организации, которое не является ее филиалом,
по следующим основаниям.
Из статей 11.1, 14 и 16 Закона № 395-1 следует, что с Банком России должны быть
согласованы кандидатуры лиц, претендующих на должности: единоличного исполнительного
органа, его заместителей, членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного
органа, главного бухгалтера кредитной организации, заместителей главного бухгалтера
кредитной организации, руководителя ее филиала, заместителей руководителя филиала,
главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера филиала кредитной организации.
Следовательно, в данном перечне отсутствуют должностные лица и рядовые работники
иных (кроме филиалов) обособленных подразделений кредитных организаций.
В соответствии с пунктом 4.9 Инструкции № 28-И для открытия корреспондентского
счета кредитной организации - резиденту в банк представляется наряду с документами,
указанными в пункте 4.1 Инструкции № 28-И, письмо территориального учреждения
Банка России с подтверждением согласования кандидатур служащих кредитной организации, назначение на должности которых в соответствии с законодательством РФ подлежит согласованию с Банком России, при указании данных лиц в карточке.
С учетом норм Закона № 395-1 при открытии корреспондентского счета по местонахождению
любого обособленного подразделения кредитной организации, не имеющего статуса
филиала, не требуется представление документа о согласовании с Банком России назначения
на должность любых сотрудников этого обособленного подразделения.
Действующее банковское законодательство не содержит такого специального вида
согласования, как согласование «права подписи расчетных документов». Кроме того,
у Банка России также отсутствует право согласовывать кандидатуры на должности
руководителей и специалистов обособленных подразделений кредитных организаций,
не являющихся филиалами банков.
Нормативные акты Банка России не содержат каких-либо норм в части необходимости
или отсутствия необходимости внесения данных управляющего (лица, его замещающего)
в карточку с образцами подписей.
Однако, на наш взгляд, образец подписи руководителя дополнительного офиса должен
быть внесен в карточку образцов подписей, так как без этого платежные поручения,
сформированные в дополнительном офисе по платежам без открытия счета на основании
заявлений клиентов и затрагивающие корреспондентский счет Банка, не будут приняты
обслуживающим его подразделением Банка России.
По мнению консультантов, целесообразно рассмотреть в качестве еще одного возможного
варианта оформление временной карточки образцов подписей и оттиска печати, воспользовавшись
положением, закрепленным в пункте 7.16 Инструкции № 28-И, по аналогии:
«В случае если право первой или второй подписи предоставляется временно лицам,
не указанным в карточке, к карточке представляются временные карточки, оформленные
в порядке, установленном настоящей Инструкцией. При этом в правом верхнем углу
на лицевой стороне карточки проставляется отметка "Временная"».
Согласно пункту 7.6 Инструкции № 28-И «Право второй подписи принадлежит главному бухгалтеру клиента - юридического лица и (или) лицам, уполномоченным на ведение бухгалтерского учета, на основании распорядительного акта клиента - юридического лица».
В Положении № 383-П не содержится требования об обязательном подписании платежных
поручений лицом, которому предоставлено право второй подписи, однако в абзаце
пятом пункта 1.4 Части I Положения № 385-П указано, что «Без подписи главного бухгалтера или уполномоченных им должностных лиц расчетные и кассовые документы, финансовые и кредитные обязательства, оформленные документами, считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению».
Следовательно, можно предположить, что платежные поручения, сформированные в
дополнительном офисе по платежам без открытия счета на основании заявлений клиентов,
должны подписываться лицом, которому предоставлено право второй подписи.
Документы и литература.
- Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
- Положение № 385-П - Положение Банка России от 16.07.2012г. № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учёта в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации»;
- Положение № 383-П - Положение Банка России от 19.06.2012г. № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств»;
- Инструкция № 28-И – Инструкция Банка России от 14.09.2006г. № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»;
- Письмо № 31-1-6/1244 - Письмо Юридического департамента Банка России от 13.06.2007г. «О подтверждении полномочий лиц, наделенных правом подписи»;
- Письмо № 406 - Письмо Банка России от 04.02.1997г. № 406 «О согласовании предоставления права подписи денежно-расчетных документов».
[1] «Платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера,
банковские ордера являются расчетными (платежными) документами» (пункт 1.12 Положения № 383-П).
[2] «Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому
лицу для представительства перед третьими лицами» (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).
«Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя
или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением
печати этой организации» (пункт 5 статьи 185 ГК РФ).
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki
Назад в раздел