Департамент банковского аудита о необходимости согласования исполняющего обязанности Председателя Правления

Мнение консультантов.

В рассматриваемой ситуации консультанты, исходя из норм Закона № 395-1 и Положения № 408-П, считают необходимым согласование С-вой Ю.А. на должность И.о. Председателя Правления.

Обоснование мнения консультантов

В силу части шестой статьи 11.1 Закона № 395-1 (в редакции Закона № 146-ФЗ) «Лица, указанные в части третьей[1] настоящей статьи, при согласовании их кандидатур с Банком России, назначении (избрании) на должность, а также в течение всего периода осуществления функций по указанным должностям, включая временное исполнение должностных обязанностей, должны соответствовать требованиям к квалификации и деловой репутации, установленным статьей 16 настоящего Федерального закона».

Для получения согласия Банка России кредитная организация обязана направить в Банк России ходатайство о согласовании кандидатов на должности, указанные в части шестой статьи 11.1, и представить сведения и документы, предусмотренные пунктом 8 части первой статьи 14 Закона № 395-1 (часть седьмая статьи 11.1 Закона № 395-1), то есть:

анкету кандидата на должность руководителя кредитной организации, заполненную кандидатом собственноручно и содержащую сведения, установленные нормативными актами Банка России;

сведения о наличии у кандидата высшего юридического или экономического образования (с представлением копии документа об образовании и о квалификации) и опыта руководства отделом или иным подразделением кредитной организации, связанным с осуществлением банковских операций, не менее одного года, а при отсутствии специального образования - опыта руководства таким подразделением не менее двух лет;

сведения о наличии (об отсутствии) судимости (с представлением оригинала справки о наличии (об отсутствии) судимости, выданной МВД РФ.

В соответствии Законом № 395-1 Банком России утверждено Положение № 408-П, которое «устанавливает порядок оценки соответствия лиц, указанных в статье 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации (далее - оценка квалификации и деловой репутации), установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"…».

Согласно абзацу первому пункта 2.1 Положения № 408-П назначение единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации, руководителя, главного бухгалтера филиала кредитной организации (далее - руководитель кредитной организации (филиала), лиц, временно исполняющих должностные обязанности руководителя кредитной организации (филиала), и лиц, на которых возлагаются отдельные обязанности руководителя кредитной организации (филиала), предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах кредитной организации, должно быть предварительно согласовано с Банком России.

В пункте 2.1 регулятор предусмотрел, что «если указанные выше лица были согласованы Банком России после вступления в силу Закона № 146-ФЗ[2], и их квалификация и деловая репутация соответствуют требованиям, установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Закона № 395-1, повторного согласования их кандидатур Банком России не требуется в следующих случаях:

если кандидат на должность члена коллегиального исполнительного органа кредитной организации ранее был согласован с Банком России на другую должность руководителя этой же кредитной организации (филиала);

если кандидат на должность руководителя кредитной организации (филиала) был ранее согласован с Банком России на вышестоящую или аналогичную занимаемой им должности руководителя этой же кредитной организации (филиала) в соответствии со штатным расписанием;

в случае возложения временного исполнения должностных обязанностей руководителя кредитной организации (филиала) (за исключением единоличного исполнительного органа кредитной организации) на лицо, ранее согласованное с Банком России на другую должность руководителя, соответственно, этой кредитной организации или филиала, либо лицо, исполнение которым отдельных обязанностей руководителя кредитной организации (филиала), предусматривающих право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах кредитных организаций, было ранее согласовано Банком России;

в случае возложения временного исполнения должностных обязанностей единоличного исполнительного органа кредитной организации на его заместителя;

в случае возложения отдельных обязанностей руководителя кредитной организации (филиала), предусматривающих право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах кредитных организаций, на лицо, ранее согласованное с Банком России на должность руководителя кредитной организации (филиала);

в случае возложения на единоличный исполнительный орган, главного бухгалтера кредитной организации (их заместителей) или члена коллегиального исполнительного органа права подписи расчетных документов филиала этой же кредитной организации».

Положения, касающиеся временно исполняющих обязанности лиц, перечисленных в части третьей статьи 11.1 Закона № 395-1 и в абзаце первом пункта 2.1 Положения № 408-П, и отражены в Письме № 98-Т, которое упомянуто в тексте вопроса.

К тому же, в абзаце втором пункта 1.1 Письма № 98-Т Банк России разъяснил, кого следует понимать под лицами, временно исполняющими обязанности руководителя кредитной организации (филиала), указанными в части шестой статьи 11.1 Закона № 395-1 и Положении № 408-П: «лица, на которые возлагается временное исполнение обязанностей руководителя кредитной организации (филиала) в порядке, предусмотренном Трудовым кодексом[3] Российской Федерации, путем исполнения обязанностей временно отсутствующего руководителя кредитной организации без освобождения от работы, определенной трудовым договором (на период отсутствия руководителя кредитной организации (филиала), в случаях болезни, отпуска, командировки) либо в порядке временного перевода работника на другую должность».

При этом, на наш взгляд, разъяснения, приведенные в Письме № 98-Т, не создают никаких коллизий с указанными выше нормами Закона № 395-1 и Положения № 408-П.

Как указано в тексте вопроса, «С-ва Ю.А. согласована Банком России на должность Заместителя Председателя Правления 29.08.2011г.

21.03.2014г. в Банк России направлено Уведомление о соответствии Заместителя Председателя Правления С-вой Ю.А. квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, установленным Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», и соблюдении установленных законом ограничений.

Справки о наличии судимости, об отсутствии в реестре дисквалифицированных лиц и иные документы в Банк России совместно с указанным выше уведомлением не направлялись».

В этой ситуации, консультанты, исходя из приведенных выше норм, считают необходимым согласование С-вой Ю.А. на должность И.о. Председателя Правления.

Документы и литература.

1. ТК РФ – Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001г. № 197-ФЗ;
2. Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
3. Закон № 146-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 02.07.2013г. № 146-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации;
4. Письмо № 98-Т - Письмо Банка России от 29.05.2014г. № 98-Т «О порядке применения Положения Банка России от 25 октября 2013 года № 408-П».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki