Департамент банковского аудита о необходимости с 1 января 2014 года публиковать Пояснительную информацию/записку к годовой отчетности

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki

06.12.2013

Вопрос

В соответствии с  пунктом 1.5 Указания Банка России № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности»:
«В состав годовой отчетности включаются формы отчетности, установленные приложением 1 к Указанию Банка России от 12 ноября 2009 года N 2332-У "О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации"  и информация.
Пояснительная информация к годовой отчетности формируется в соответствии с нормативным актом Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности».
«Годовая отчетность опубликовывается вместе с аудиторским заключением» (пункт 1.7 Указания № 3054-У).
Согласно Указанию № 2089-У  «О порядке составления  кредитными организациями годового отчета», действующему до вступления в силу Указания № 3054-У:
«Годовой отчет подлежит опубликованию в соответствии с нормативным актом Банка России о порядке опубликования и представления кредитными организациями, головными кредитными организациями банковских (консолидированных) групп информации о своей деятельности» (пункт 1.8).
Таким нормативным актом является Указание № 2172-У  «Об опубликовании и представлении информации о деятельности кредитных организаций», согласно пункту 1.1 которого:
«Опубликованию кредитными организациями подлежат:
ежегодно - годовой отчет, составленный в соответствии с  Указанием Банка России от 8 октября 2008 года N 2089-У "О порядке составления кредитными организациями годового отчета",  исключая пояснительную записку к нему (далее - годовой отчет). Решение об опубликовании и способе опубликования пояснительной записки к годовому отчету кредитная организация принимает самостоятельно».
На сайте Банка России размещен Проект  нового Указания «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности», на который есть ссылка в Указании № 3054-У, и в нем указано, что:
«Раскрытию кредитными организациями подлежат:
Ежегодно – годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляемая в соответствии с Указанием № 3054-У и аудиторское заключение, подтверждающее ее достоверность. Содержание пояснительной информации к годовой отчетности определено приложением к проекту.
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность считается раскрытой, если она размещена на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и (или) опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней пользователей».
В соответствии с Указанием № 2172-У Банком было принято решение об опубликовании Пояснительной записки к годовому отчету на официальном сайте Банка. В Проекте Указания  «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности»  предусмотрено что годовая отчетность считается раскрытой, если она размещена в Интернете и (или) опубликована в СМИ.
В связи с изложенным просим уточнить, должен ли Банк с 2014 года  в соответствии с Указанием № 3054-У опубликовывать  Пояснительную информацию/записку к годовой отчетности  в СМИ  или же,  как и раньше, может публиковать в СМИ только формы годовой отчетности и аудиторское заключение, а пояснительную записку  продолжать размещать на сайте в составе полного комплекта годовой отчетности?

Ответ

Мнение консультантов.

В соответствии с положениями Указания № 3054-У и проекта Указания Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности (после его государственной регистрации и вступления в силу) Банк не вправе «публиковать в СМИ только формы годовой отчетности и аудиторское заключение, а пояснительную записку продолжать размещать на сайте в составе полного комплекта годовой отчетности». Пояснительная информация подлежит раскрытию, наряду с формами годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторским заключением, при любом из выбранных Банком способов раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности.

Обоснование мнения консультантов.

При подготовке ответа консультантами был проведен сравнительный анализ отдельных положений действующих в настоящее время Указаний № 2089-У и 2172-У с Указанием № 3054-У, вступающим в силу с 1 января 2014 года, и имеющимся в нашем распоряжении проектом Указаний о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности (далее по тексту - Проект)[1], соответственно.

Исходные данные, использованные при анализе, для наглядности приведены в Таблице № 1 и Таблице № 2.

Таблица № 1

Выдержки из

Указания № 2089-У

Указания № 3054-У

1.5. В состав годового отчета кредитной организации включаются:

1.5.1. Бухгалтерский баланс (публикуемая форма), составляемый в соответствии с пунктом 4.1 настоящего Указания.

1.5.2. Отчет о прибылях и убытках (публикуемая форма), составляемый в соответствии с пунктом 4.2 настоящего Указания.

1.5.3. Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма), составляемый в соответствии с пунктом 4.3 настоящего Указания.

1.5.4. Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (публикуемая форма), составляемый в соответствии с пунктом 4.4 настоящего Указания.

1.5.5. Сведения об обязательных нормативах (публикуемая форма), составляемые в соответствии с пунктом 4.5 настоящего Указания.

1.5.6. Аудиторское заключение по годовому отчету, составляемое в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

1.5.7. Пояснительная записка, составляемая в соответствии с пунктом 4.6[2] настоящего Указания.

1.8. Годовой отчет подлежит опубликованию в соответствии с нормативным актом Банка России о порядке опубликования и представления кредитными организациями, головными кредитными организациями банковских (консолидированных) групп информации о своей деятельности.

1.5. В состав годовой отчетности включаются следующие формы отчетности, установленные приложением 1 к Указанию Банка России № 2332-У, и информация.

1 .5.1. 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)».

1.5.2. 0409807 «Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)».

1.5.3. Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах:

0409808 «Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (публикуемая форма)»;

0409813 «Сведения об обязательных нормативах (публикуемая форма)»;

0409814 «Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма)».

1.5.4. Пояснительная информация к годовой отчетности формируется в соответствии с нормативным актом Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности.

1.7 …..

«Годовая отчетность опубликовывается вместе с аудиторским заключением» (абзац четвертый).

Из приведенной выше таблицы видно, что положения Указания № 3054-У в части, регулирующей состав годового отчета, практически не изменился. Слова «пояснительная записка» в Указании № 2089-У заменены в указании № 3054-У на слова «пояснительная информация». При этом пояснительная информация, по-прежнему, входит в состав годового отчета. Несущественные изменения в части формулировки внесены в положения, определяющие порядок составления (формирования) пояснительной информации (пояснительной записки). Если в пункте 1.5.7 Указания № 2089-У приведена ссылка на пункт 4.6, устанавливающий содержание пояснительной записки, то в пункте 1.5.4 Указания № 3054-У регулятор дал только ссылку на нормативный акт Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности.

В настоящее время нормативным актом Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности является Указание № 2172-У, пунктом 1.1 которого установлено, что:

опубликованию кредитными организациями подлежит годовой отчет, составленный в соответствии с Указанием № 2089-У, исключая пояснительную записку к нему;
решение об опубликовании и способе опубликования пояснительной записки к годовому отчету кредитная организация принимает самостоятельно.

В тексте вопроса Банком отмечено, что «На сайте ЦБ РФ размещен Проект нового Указания, на который есть ссылка в Указании № 3054-У (см. выше) «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности».

Имеющийся в распоряжении консультантов Проект, который был использован для приведенного выше сравнительного анализа с Указанием № 2172-У, уже не содержит нормы в отношении исключения пояснительной записки из составляющих годового отчета, подлежащих публикации, предусмотренного пунктом 1.1. Указания № 2172-У (см. Таблицу № 2).

Таблица № 2

Выдержки из

Указания № 2172-У

Проекта Указания о раскрытии информации

1.1. Опубликованию кредитными организациями подлежат:

Ежегодно - годовой отчет, составленный в соответствии с Указанием Банка России от 8 октября 2008 года N 2089-У …, исключая пояснительную записку к нему (далее - годовой отчет). Решение об опубликовании и способе опубликования пояснительной записки к годовому отчету кредитная организация принимает самостоятельно;

2.1. Годовой отчет, квартальная публикуемая отчетность подлежат опубликованию в открытой печати.

2.3. Годовой отчет должен быть опубликован в срок не позднее 10 рабочих дней после …

Если годовой отчет публикуется в издании, выходящем не чаще одного раза в месяц, разрешается превышение указанного в абзаце первом настоящего пункта срока, но не более чем на один месяц, при условии размещения годового отчета на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в течение пяти рабочих дней после …».

Глава 1

Раскрытию кредитными организациями подлежат:

ежегодно - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (…), составляемая в соответствии с Указанием Банка России от 4 сентября 2013 года № 3054-У …, и аудиторское заключение, подтверждающее ее достоверность. Содержание пояснительной информации к годовой отчетности определено приложением к настоящему Указанию;

3.1. Кредитные организации осуществляют раскрытие информации о своей деятельности в соответствии с внутренними документами, утвержденными кредитной организацией, которыми она руководствуется при раскрытии информации о своем финансовом положении, финансовых результатах, управлении рисками и капиталом.

3.2. Годовая (промежуточная) бухгалтерская (финансовая) отчетность считается раскрытой, если она размещена на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сайт кредитной организации) и (или) опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней пользователей.

Кредитная организация независимо от целей использования данной отчетности по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение заинтересованными пользователями, может также принять решение о предоставлении указанным пользователям буклетов, брошюр и прочих изданий, содержащих годовую (промежуточную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Способ раскрытия годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности определяется кредитной организацией самостоятельно.

Из буквального прочтения положений Главы 1 Проекта, по мнению консультантов, следует, что после государственной регистрации и вступления в силу нового указания о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности наряду с перечисленными в пункте 1.5 Указания № 3054-У формами отчетности, раскрытию подлежит и пояснительная информация к годовой отчетности, которая согласно подпункту 1.5.4 пункта 1.5 Указания № 3054-П формируется в соответствии с нормативным актом Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности.

В пункте 3.2 Проекта предусмотрено, что:

Годовая (промежуточная) бухгалтерская (финансовая) отчетность считается раскрытой, если она размещена на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сайт кредитной организации) и (или) опубликована в средствах массовой информации, доступных для заинтересованных в ней пользователей.

Способ раскрытия годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности определяется кредитной организацией самостоятельно».

Использование в формулировке абзаца первом пункта 3.2 Проекта сочетания соединительных союзов «и (или)» позволяет, на наш взгляд, сделать вывод о том, что кредитные организации могут раскрывать годовую (промежуточную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность одним из трех следующих способов:

1) размещения на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и опубликования в доступных для заинтересованных в ней пользователей средствах массовой информации;

либо

2) размещения на официальном сайте кредитной организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;

либо

3) опубликования в доступных для заинтересованных в ней пользователей средствах массовой информации.

Следовательно, Банку следует принять решение о способе раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и закрепить его во внутреннем нормативном акте.

Таким образом, в соответствии с положениями Указания № 3054-У и проекта Указания Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности (после его государственной регистрации и вступления в силу) Банк не вправе «публиковать в СМИ только формы годовой отчетности и аудиторское заключение, а пояснительную записку продолжать размещать на сайте в составе полного комплекта годовой отчетности». При любом выбранном из указанных выше способов пояснительная информация подлежит раскрытию, наряду с формами годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторским заключением.

Документы и литература.

Указание № 2089-У - Указание Банка России от 08.10.2008г. № 2089-У «О порядке составления кредитными организациями годового отчета»;
Указание № 2172-У – Указание Банка России от 20.01.2009г. № 2172-У «Об опубликовании и представлении информации о деятельности кредитных организаций и банковский (консолидированных) групп»;
Указание № 2332-У - Указание Банка России от 12.11.2009г. № 2332-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации»;
Указание № 3054-У - Указание Банка России от 04.09.2013г. № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности» (вступает в силу с 1 января 2014г. и применяется, начиная с составления годовой отчетности за 2013 год);
Проект - Проект Указания Банка России «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности».

[1] Проект был размещен на официальном сайте Банка России, но в настоящее время удален с него.

[2] В пункте 4.6 закреплено содержание пояснительной записки.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki

Назад в раздел