Департамент банковского аудита о бухгалтерском учете конвертации субординированного займа в акции Банка

Мнение консультантов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 2 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно. При этом, согласно пункту 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Соответственно, в отсутствие иного условия в договоре при досрочном погашении субординированного займа Банк будет обязан перечислить сумму займа на банковский счет заимодавца. Следовательно, в бухгалтерском учете сумма погашенного субординированного займа должна быть отражена по дебету счета учета привлеченных средств и по кредиту банковского счета клиента.

Подпунктом 3.1.8.1.2 пункта 3 Положения № 395-П установлено, что для осуществления конвертации (переоформления) субординированного инструмента (далее по тексту – субординированный займ) уполномоченный орган кредитной организации принимает решение о размещении обыкновенных акций (об увеличении уставного капитала).

При этом регулятором определено, что обязательство заемщика считается исполненным с даты конвертации субординированного займа в обыкновенные акции кредитной организации при наличии документа, подтверждающего погашение инструмента, а субординированный займ, направляемый на увеличение уставного капитала кредитной организации, исключается из расчета дополнительного капитала с даты отражения в балансе кредитной организации увеличения уставного капитала.

Из указанных норм, по мнению консультантов, следует, что конвертация субординированного займа в обыкновенные акции Банка предполагает осуществление зачета требований Банка по оплате обыкновенных акций Банка и требований заимодавца по возврату субординированного займа.

Однако статьей 11 Закона № 395-1 установлен прямой запрет на использование при формировании уставного капитала кредитной организации привлеченных денежных средств, а также на оплату уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации (за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме).

Банком России в Письме от 01.07.2013г. № 41-1-2-оэ/1245, при анализе вышеприведенных норм сделан вывод о том, что переоформление субординированного займа в обыкновенные акции кредитной организации происходит путем расторжения договора субординированного займа с целью направления денежных средств, полученных от расторжения договора, на оплату ее уставного капитала. Для этого в соответствии с подпунктами 3.1.8.1.2 и 3.1.8.4 пункта 3 Положения № 395-П кредитной организации необходимо получить согласие Банка России на расторжение договора, направив ходатайство о расторжении договора в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации.

В подтверждение вышеизложенной позиции регулятора Указанием № 3096-У, вступившим в силу с 01.01.2014г., пункт 2.3.4 Положения № 395-П дополнен нормой, уточняющей понятие «переоформление субординированного займа» для целей Положения № 395-П, в соответствии с которой под переоформлением субординированного займа в акции кредитной организации - резидента понимается досрочное погашение (частичное досрочное погашение) субординированного займа и направление денежных средств от погашения субординированного займа на оплату увеличения уставного капитала кредитной организации – заемщика.

Таким образом, с 01.01.2014г. регулятором закреплено, что конвертация субординированного займа в обыкновенные акции Банка может осуществляться только путем последовательного осуществления двух действий:

§ досрочного погашения субординированного займа путем расторжения договора субординированного займа с согласия Банка России;

§ осуществления сделки купли-продажи обыкновенных акций Банка за счет средств, полученных заимодавцем от досрочного погашения субординированного займа.

При этом, по мнению Банка России, изложенному в Письме от 01.07.2013г. № 41-1-2-оэ/1245, при оплате уставного капитала кредитной организации за счет денежных средств, полученных от расторжения договора субординированного займа, зачета требований к кредитной организации не происходит.

Как было указано выше, подпунктом 3.1.8.1.2 пункта 3 Положения № 395-П установлено, что обязательство Банка считается исполненным с даты конвертации субординированного займа в обыкновенные акции кредитной организации, то есть с даты направления денежных средств от погашения на оплату увеличения уставного капитала, а субординированный займ, направляемый на увеличение уставного капитала кредитной организации, исключается из расчета дополнительного капитала с даты отражения в балансе кредитной организации увеличения уставного капитала.

По мнению консультантов, для корректного выполнения указанных норм досрочный возврат Банком денежных средств по договору субординированного займа должен быть осуществлен на дату отражения в балансе Банка увеличения уставного капитала.

В такой ситуации, на наш взгляд, счет учета субординированного займа, исходя из позиции Банка России, выполняет функции накопительного счета, используемого при осуществлении эмиссии акций Банка.

Следовательно, при осуществлении конвертации субординированного займа в обыкновенные акции Банка отражение операции в бухгалтерском учете Банка будет осуществляться прямой проводкой по дебету счета учета субординированного займа и кредиту счета учета уставного капитала после регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в соответствии с требованиями Инструкции № 148-И.

Документы и литература.

1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2. Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

3. Положение № 395-П – Положение Банка России от 28.12.2012г. № 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)»;

4. Инструкция № 148-И – Инструкция Банка России от 27.12.2013г. № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации»;

5. Указание № 3096-У – Указание Банка России от 25.10.2013г. № 3096-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 28 декабря 2012 года № 395-П «О методике определения величины и оценке достаточности собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki