Об определении для целей получения инвестиционного налогового вычета срока владения инвестиционными паями, полученными в результате обмена по решению управляющей компании

Мнение консультантов.

К объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага (статья 128 ГК РФ).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 142 ГК РФ).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, а также право на получение денежной компенсации либо в случаях, предусмотренных настоящей статьей, выдел указанной доли при погашении инвестиционного пая (пункт 1 статьи 14 Закона № 156-ФЗ).

Порядок обмена инвестиционных паев их владельцами установлен статьей 22 Закона № 156-ФЗ, в соответствии с которой:

- правилами доверительного управления открытым или интервальным паевым инвестиционным фондом может быть предусмотрена возможность обмена инвестиционных паев по требованию их владельца на инвестиционные паи другого открытого или интервального паевого инвестиционного фонда, находящегося в доверительном управлении той же управляющей компании (пункт 1);

- обмен инвестиционных паев осуществляется путем конвертации инвестиционных паев одного паевого инвестиционного фонда (конвертируемые инвестиционные паи) в инвестиционные паи другого паевого инвестиционного фонда (инвестиционные паи, в которые осуществляется конвертация) без выплаты денежной компенсации их владельцам. При этом имущество, стоимость которого соответствует расчетной стоимости конвертируемых инвестиционных паев, передается из паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого конвертируются, в состав паевого инвестиционного фонда, в инвестиционные паи которого осуществляется конвертация (пункт 2);

- обмен инвестиционных паев одного паевого инвестиционного фонда на инвестиционные паи другого фонда может производиться только в случае, если дата погашения инвестиционных паев, подлежащих обмену, совпадает с датой выдачи инвестиционных паев, на которые производится обмен (пункт 3);

- требование об обмене инвестиционных паев подается в форме заявки на обмен инвестиционных паев. Заявки на обмен инвестиционных паев носят безотзывный характер (пункт 4);

- заявки на обмен инвестиционных паев подаются их владельцем, а если учет прав на инвестиционные паи осуществляется на лицевом счете номинального держателя, соответствующим номинальным держателем. Номинальный держатель подает заявки на обмен инвестиционных паев на основании распоряжения владельца инвестиционных паев (пункт 5).

Порядок обмена инвестиционных паев по решению управляющей компании установлен статьей 22.1 Закона № 156-ФЗ, в соответствии с которой:

- управляющая компания вправе принять решение об обмене всех инвестиционных паев одного открытого паевого инвестиционного фонда (далее - присоединяемый фонд) на инвестиционные паи другого открытого паевого инвестиционного фонда (далее - фонд, к которому осуществляется присоединение) при одновременном соблюдении следующих условий (пункт 1):

- эти паевые инвестиционные фонды находятся в доверительном управлении одной управляющей компании (подпункт 1);

- правилами доверительного управления этих фондов предусмотрена возможность такого обмена (подпункт 2);

- в правилах доверительного управления этих фондов указаны одно и то же лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев инвестиционных паев, и один и тот же специализированный депозитарий (подпункт 3);

- обмен инвестиционных паев осуществляется без заявления владельцами инвестиционных паев требований об их обмене путем конвертации инвестиционных паев присоединяемого фонда в инвестиционные паи фонда, к которому осуществляется присоединение. Обмен инвестиционных паев без заявления владельцами инвестиционных паев требований об их обмене может осуществляться только при условии раскрытия управляющей компанией информации о принятии решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2).

Таким образом, для  паев открытого паевого инвестиционного фонда Законом № 156-ФЗ предусмотрена возможность проведения обмена (конвертации) двумя способами: по требованию владельца (статья 22) и на основании решения управляющей компании (статьи 22.1).

Согласно пункту 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц (далее по тексту – налог, НДФЛ) учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса.

На основании норм пункта 6 статьи 210 НК РФ:

- при определении налоговых баз, указанных в подпунктах 6^[1] и 8 пункта 6, доходы по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами уменьшаются на сумму налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 и статьей 220.1 настоящего Кодекса;

- при определении налоговой базы, указанной в подпункте 11^[2] настоящего пункта, соответствующие доходы уменьшаются на сумму налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 3 пункта 1 статьи 219.1, подпунктом 4 пункта 1 статьи 219.2 и статьей 220.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ налогоплательщик имеет право на получение инвестиционного налогового вычета в размере положительного финансового результата, полученного налогоплательщиком в налоговом периоде от реализации (погашения) находившихся в собственности налогоплательщика непрерывно на момент реализации (погашения) более трех лет инвестиционных паев открытых паевых инвестиционных фондов, управление которыми осуществляют российские управляющие компании, при условии, что такие ценные бумаги на момент их реализации (погашения) относятся к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, указанным в подпунктах 1 и 2 пункта 3 статьи 214.1 НК РФ, а также находившихся в собственности налогоплательщика более трех лет инвестиционных паев дополнительного фонда, которые были получены налогоплательщиком при его формировании путем выделения активов из паевого инвестиционного фонда, инвестиционные паи которого в целях настоящей главы относились на дату такого выделения к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, указанным в подпунктах 1 и 2 пункта 3 статьи 214.1 НК РФ, и инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, тип которого был изменен на закрытый паевой инвестиционный фонд в соответствии с Законом № 319-ФЗ и инвестиционные паи которого на дату этого изменения находились в собственности налогоплательщика и в целях настоящей главы относились к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, указанным в подпунктах 1 и 2 пункта 3 статьи 214.1 настоящего Кодекса.

Инвестиционный налоговый вычет, предусмотренный подпунктом 1 пункта 1 настоящей статьи, предоставляется с учетом особенностей, установленных пунктом 2 статьи 219.1 НК РФ. В частности, согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 219.1 НК РФ срок нахождения ценной бумаги в собственности налогоплательщика исчисляется исходя из метода реализации (погашения) ценных бумаг, приобретенных первыми по времени (ФИФО). При этом к реализации (погашению) ценных бумаг не относятся операции обмена инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, осуществляемые в соответствии с Законом № 156-ФЗ. Сроком нахождения инвестиционных паев в собственности налогоплательщика в этом случае признается срок, исчисляемый с даты приобретения инвестиционных паев до даты погашения инвестиционных паев, полученных в результате такого обмена (обменов).

На основании пункта 1 статьи 5 Закона № 420-ФЗ право на предоставление инвестиционных налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 219.1  НК РФ в действующей в настоящее время редакции, применяется к доходам, полученным при реализации (погашении) ценных бумаг, приобретенных после 1 января 2014 года.

На основании приведенных норм представители финансового ведомства в Письме от 28.08.2018г. №  03-04-06/61321 разъяснили следующее:

«для целей предоставления вычета срок нахождения в собственности инвестиционных паев не прекращается в связи с осуществлением операций обмена (конвертации) инвестиционных паев при условии, что операции обмена (конвертации) совершались в отношении паев, приобретенных после 1 января 2014 года. При этом для инвестиционных паев, приобретенных до 1 января 2014 года, срок пребывания в собственности исчисляется с момента осуществления первой операции обмена (конвертации), осуществленной после указанной даты.

Абзацем седьмым пункта 13 статьи 214.1 Кодекса предусмотрено, что при реализации (погашении) инвестиционных паев, полученных налогоплательщиком в результате обмена (конвертации), в качестве документально подтвержденных расходов налогоплательщика признаются расходы по приобретению инвестиционных паев, которыми владел налогоплательщик до их обмена (конвертации)».

Аналогичная позиция касательно определения срока нахождения в собственности налогоплательщика инвестиционных паев, полученных в результате операций обмена, изложена в Письме Минфина РФ от 10.08.2017г. № 03-04-06/51404.

Таким образом, приходим к следующим выводам.

Подпунктом 3 пункта 2 статьи 219.1 НК РФ установлен специальный порядок определения сроков владения инвестиционными паями для целей получения инвестиционного налогового вычета. В частности, срок владения паями не прекращается при проведении обмена инвестиционных паев в порядке, установленном Законом № 156-ФЗ (обмен паев не признается реализацией).

Поскольку указанная норма не содержит иных уточнений относительно проведения обмена инвестиционных паев, полагаем, что для целей получения инвестиционного налогового вычета под обменом инвестиционных паев открытого паевого инвестиционного фонда следует понимать все предусмотренные Законом № 156-ФЗ виды обмена (осуществляемые как в соответствии со статьей 22, так и осуществляемые в соответствии со статьей 22.1).

В рассматриваемой в тексте вопроса ситуации (обмен инвестиционных паев открытого паевого инвестиционного фонда произведен в 2026 году) владелец паев вправе получить инвестиционный налоговый вычет при реализации паев по истечении трехлетнего периода владения (то есть, начиная с 2029 года). При этом на право получения инвестиционного налогового вычета не влияет, осуществлен обмен по требованию владельца или по решению Управляющей компании.

Документы и литература.

1.                  ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.                  НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч. I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

3.                  Закон № 156-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;

4.                   

5.                  Закон № 420-ФЗ – Федеральный закон от 28.12.2013г. №  420-ФЗ «О внесении изменений в статью 27.5-3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации»;

6.                  Закон № 319-ФЗ - Федеральный закон от 14.07.2022г. № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki