Департамент Общего аудита по вопросу оплаты акций имущественными правами

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Согласно пункту 3 статьи 34 Закона № 208-ФЗ при оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 77 в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (пункт 2 статьи 77 Закона № 208-ФЗ).

Из изложенного следует, что денежная оценка имущественных прав (долей в ООО), передаваемых в счет оплаты акций, должна быть определена исходя из рыночной стоимости.

Таким образом, если решением о дополнительном размещении акций допускается их оплата неденежными средствами, в том числе имущественными правами, при этом Уставом Организации не предусмотрен запрет на оплату акций имущественными правами, то физические лица вправе вносить в оплату акций имущественные права по стоимости, подтвержденной независимым оценщиком.

Применительно к рассматриваемой ситуации, по нашему мнению, физические лица А1 и А2 вправе приобрести доли в ООО «У», на балансе которого находится месторождение.

Впоследствии указанные доли (части долей) по их рыночной стоимости могут быть направлены в оплату акций ОАО «Х».

Так, в случае, если рыночная стоимость доли (10%) в ООО, подтвержденная независимым оценщиком, составит 4 млрд. руб., то она может быть направлена на приобретение акций ОАО «Х» стоимостью 4 млрд. руб.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit