Главная / Консультации / Общий аудит / Департамент общего аудита по вопросу оформления экспедиторских документов

Департамент общего аудита по вопросу оформления экспедиторских документов

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

01.06.2017
Вопрос

Просим дать пояснения в части порядка оформления экспедиторских документов (поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка), установленных Федеральным законом "О транспортно-экспедиционной деятельности" от 30.06.2003 N 87-ФЗ, по договору транспортной экспедиции в связи с опубликованием письма Минфина от 31.03.2017 № 03-03-06/1/18858).

В пояснениях просим предоставить Ваше мнение также по следующим вопросам:

1. Может ли наша компания, с целью сокращения документооборота, разработать свою форму документа, которая будет совмещать все три формы при условии, что будет включены все необходимые реквизиты/данные .

2. Насколько правомерно составление данных документов с периодичностью один раз в месяц на весь объем груза, или данные документы необходимо оформлять на каждую партию груза.

3. Насколько правомерно, совмещение данных документов с Актом Оказанных Услуг (АОК) при условии добавления всех обязательных реквизитов.

4. Насколько правомерно оформление складской расписки от имени нашей компанией при условии, что складских помещений в собственности,  во временном пользовании или под управлением наша компания не имеет.

Также поясняем основные моменты работы нашей компании по договору транспортной экспедиции:

Груз нашего клиента доставляется на терминал нашего подрядчика  в автомашинах или вагонах. Фактическая передача груза под экспедирование нашей компании происходит в момент выгрузки груза из машины/вагона на терминале. Терминал осуществляет прием груза клиента на склад под наш договор и по нашим инструкциям осуществляет консолидацию груза в морские контейнеры. При этом необходимо иметь в виду, что партия груза из одной машины может быть загружена в несколько контейнеров. Далее осуществляется вывоз груза в морских контейнерах в порт, под наш договор с терминалом порта для дальнейшей погрузки на судно и отправке на экспорт. Морская перевозка также организуется нашей компанией с привлечением судоходных компаний.
Ответ

В своём Письме от 22.03.17 № 03-03-06/1/16317 Минфин РФ отметил следующее:

«В соответствии с пунктом 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

Необходимо отметить, что с 1 января 2013 г. формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. Вместе с тем обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов.

Порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - оказания услуг по организации перевозок грузов, оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей, иных услуг, связанных с перевозкой грузов, регулируется главой 41 "Транспортная экспедиция" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности".

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

При этом неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции являются экспедиторские документы, а именно поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка (пункты 5, 7 Постановления Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 "Об утверждении Правил транспортно-экспедиционной деятельности"), оформленные по установленной форме, утвержденные Приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 11.02.2008 N 23 "Об утверждении Порядка оформления и форм экспедиторских документов".

Учитывая изложенное, в целях подтверждения расходов при оказания услуг транспортной экспедиции в рамках главы 25 НК РФ достаточно экспедиторских документов, а также любых документов, подтверждающих фактическое выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза».

 

Аналогичный вывод сделан в Письме Минфина РФ от 21.09.15 № 03-03-06/1/53868.

 

По нашему мнению, из данных разъяснений Минфина можно сделать вывод о том, что для подтверждения расходов необходим полный комплект документов: поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка, а также (помимо указанных) любых иных подтверждающих документов[1].

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 252 НК РФ расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 настоящего Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

 

Таким образом, в целях документального подтверждения необходимо наличие документов, составленных в соответствии с законодательством РФ.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона № 87-ФЗ[2] правила транспортно-экспедиционной деятельности утверждаются Правительством Российской Федерации.

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 закона № 87-ФЗ правилами транспортно-экспедиционной деятельности определяются:

перечень экспедиторских документов (документов, подтверждающих заключение договора транспортной экспедиции);

требования к качеству экспедиционных услуг;

порядок оказания экспедиционных услуг.

 

В соответствии с пунктом 5 Правил[3] экспедиторскими документами являются:

-поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции);

-экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя);

-складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение).

 

В соответствии с пунктом 7 Правил экспедиторские документы являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции.

Экспедиторские документы составляются в письменной форме. Порядок оформления и формы экспедиторских документов утверждаются Министерством транспорта Российской Федерации.

 

В соответствии с пунктом 8 Правил для оказания транспортно-экспедиционных услуг клиентом выдается заполненное и подписанное им поручение экспедитору. Оформленное в установленном порядке поручение экспедитору должно содержать достоверные и полные данные о характере груза, его маркировке, весе, объеме, а также о количестве грузовых мест.

Поручение экспедитору представляется ему клиентом на бумажном носителе, если иной способ не предусмотрен договором транспортной экспедиции.

 

В соответствии с пунктом 11 Правил порядок и условия представления поручения экспедитору и отзыва клиентом выданного поручения экспедитору с использованием средств факсимильной или электронной связи определяются договором транспортной экспедиции.

 

В соответствии с пунктом 12 Правил экспедиторская расписка выдается экспедитором клиенту при приеме груза и предоставляет экспедитору право владения грузом до момента передачи груза клиенту либо указанному им грузополучателю по окончании перевозки.

 

В соответствии с пунктом 13 Правил в случае если экспедитор принимает груз клиента на складское хранение, экспедитор выдает клиенту складскую расписку.

 

Таким образом, составление предусмотренных Правилами экспедиторских документов является обязанностью экспедитора в силу Закона № 87-ФЗ, так как данные документы являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции.

Данные документы содержат перечень оказываемых услуг, подтверждают факт получения груза, принятия груза на складское хранение.

 

Возможность применения одной объединённой формы нормами Закона № 87-ФЗ, Правилами и Порядком не предусмотрена. Равно как и отсутствует прямой запрет на такое оформление. Вместе с этим, по нашему мнению, применение одного документа вместо трех указанных выше, невозможно в силу следующего.

 

Из норм Порядка можно сделать вывод, что каждый документ составляется на определённом этапе реализации договора[4] в двух экземплярах[5], имеет чётко установленные реквизиты, порядок их заполнения и отдельный бланк.

 

В связи с этим, по нашему мнению, оформление одного документа становится невозможным, так как:

-документы оформляются в разное время;

-не предусмотрена возможность применения произвольной формы с условием соблюдения реквизитов.

 

По нашему мнению, учитывая требования к оформлению экспедиторских документов, организация может предусмотреть оформление поручения экспедитору и экспедиторской расписки на одном листе, поскольку получение поручения и передача груза могут быть осуществлены одновременно. Однако в данном случае речь будет идти об оформлении двух установленных документов, а не какого-то единого документа, разработанного организацией.

В свою очередь, складская расписка, на наш взгляд, не может одновременно оформляться вместе с заявкой и экспедиторской распиской, так как груз может быть принят либо на хранение, либо к перевозке. Соответственно, складская расписка не может быть объединена с заявкой и экспедиторской распиской.

 

Учитывая изложенное, по нашему мнению, организация вправе оформлять на одном листе два документа: заявку и экспедиторскую расписку. Складская расписка должна оформляться отдельно.

 

В отношении оформления указанных документов раз в месяц, отметим следующее.

 

В пункте 10 Порядка указано, что Бланк «Поручение экспедитору» может заполняться как на однократное выполнение экспедитором услуг, связанных с организацией перевозок грузов, так и на систематическое оказание таких услуг.

 

Таким образом, Порядок прямо допускает оформление заявки на оказание сразу нескольких услуг. Следовательно, можно предположить, что в случае, если речь идет о перевозке одинакового товара одинакового количества по одинаковому маршруту, то клиент может оформить одну заявку на весь месяц.

В отношении экспедиторской и складкой расписок такой подход не применим, так как указанные документы подтверждают факт передачи груза экспедитору (для перевозки или хранения), соответственно должны оформляться в момент передачи груза.

 

Учитывая изложенное, по нашему мнению, экспедиторские документы должны оформляться в обязательном порядке. При этом, по нашему мнению, если подача заявки на перевозку и передача груза осуществляются в один момент, то поручение экспедитору и экспедиторская расписка могут быть оформлены одновременно на одном листе. Складская расписка оформляется отдельно.

 

 

Рассматривая этот вопрос, следует отметить, что в соответствии с пунктом 6 Правил в зависимости от характера транспортно-экспедиционных услуг, в том числе при перевозках груза в международном сообщении, сторонами договора транспортной экспедиции может быть определена возможность использования экспедиторских документов, не указанных в пункте 5 настоящих Правил.

 

Таким образом, стороны договора могут применять иные экспедиторские документы, помимо указанных выше.

Такие документы, по нашему мнению, должны содержать всю информацию о грузе и услугах экспедитора, которая необходима для заключения договора транспортной экспедиции. Также использование данных документов должно быть прямо предусмотрено договором.

Аналогичное мнение высказано в письме УФНС РФ по г. Москве от 24.05.07 № 19-11/048184.1:

«В соответствии с пунктом 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства РФ от 08.09.2006 N 554 (далее - Правила), под транспортно-экспедиционными услугами понимаются услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

Договор транспортной экспедиции определяется как гражданско-правовая сделка, согласно которой одна сторона (экспедитор) за вознаграждение принимает на себя обязательство по поручению и за счет другой стороны (клиента) оказать транспортно-экспедиционные услуги.

На основании пунктов 6 и 7 Правил неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции являются экспедиторские документы. При этом, если сторонами договора транспортной экспедиции не определена возможность использования иных экспедиторских документов, такими документами являются:

- поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции);

- экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя);

- складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение)».

Такого же подхода придерживаются суды (например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.02.12 по делу № А28-3501/2011, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.14 по делу № А36-4495/2013).

Учитывая изложенное, по нашему мнению, стороны договора вправе не применять поручение экспедитору, экспедиторскую расписку и складскую расписку, если договором предусмотрено использование иного документа.

 

 

В отношении возможности объединения экспедиторских документов с актом оказанных услуг, отмечаем следующее.

 

Как было указано выше, экспедиторские документы подтверждают заключение договора и оформляются до оказания транспортных услуг, независимо от того какие-формы экспедиторских документов используются.

В свою очередь, акт  оказанных услуг оформляется по факту их оказания, т.е. после оказания транспортных услуг. В связи с этим, по нашему мнению, объединение экспедиторских документов и акта оказанных услуг в один документ некорректно.

 

 

В отношении оформления складской расписки от имени Организации при условии, что складских помещений в собственности,  во временном пользовании или под управлением Организация не имеет отметим следующее.

 

Как было указано выше, складская расписка подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение.

В рассматриваемом случае, по нашему мнению, груз передается на хранение Вашей организации, так как склад при приеме груза на хранение выступает от имени Вашей организации.

Клиент, передавая на склад груз для хранения, не заключает со складом соответствующий договор, а действует в рамках договора экспедиции. В связи с этим, по нашему мнению, складская расписка должна быть оформлена от Вашей организации как экспедитора.

 

Коллегия Налоговых Консультантов, 14 мая 2017г.



[1] Аналогичное мнение было изложено в Письме Минфина РФ от 09.07.15 № 03-03-06/1/39517, в котором так же отмечено, что для подтверждения расходов так же необходим акт оказанных услуг

[2] Федеральный закон от 30.06.03 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ)

[3] Постановление Правительства РФ от 08.09.06 № 554 «Об утверждении Правил транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Правила)

[4] При получении поручения, при принятии груза для экспедиции, принятии груза на хранение

[5] Пункты 18, 28, 38 Порядка


Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

Назад в раздел