Департамент общего аудита о порядке составления бухгалтерской отчетности в случае реорганизации в форме преобразования

1. Какой период является отчетным периодом для созданного Акционерного общества? Прерывается ли отчетный год при составлении бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме преобразования из ООО в АО?

В первую очередь отметим, что вопрос о том, прерывается ли отчетный период для составления бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме преобразования ООО в АО, в настоящее время является неоднозначным.

Противоречия возникли в связи с внесением изменений в пункт 5 статьи 58 ГК РФ, которые вступили в силу с 1 сентября 2014 года.

В целях соблюдения логики построения ответа рассмотрим порядок составления бухгалтерской отчетности в случае проведения реорганизации юридического лица в форме преобразования из ООО в АО, который действовал до 1 сентября 2014 года.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 56 Закона № 14-ФЗ[1] общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Пунктом 4 статьи 56 Закона № 14-ФЗ установлено, что при преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 57 ГК РФ в редакции, действующей до 1 сентября 2014 года, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 16 Закона № 129-ФЗ[2] установлено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ в редакции, действующей до 1 сентября 2014 года, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, ранее, реорганизация в форме преобразования представляла собой процесс ликвидации одного юридического лица и регистрацию нового юридического лица, к которому в порядке универсального правопреемства переходили на основании передаточного акта права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Иными словами, процесс реорганизации в форме преобразования с точки зрения норм гражданского законодательства заключался в том, что имеющееся юридическое лицо одной организационно-правовой формы ликвидировалось, а вместо него создавалось новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ[3] отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона № 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункт 3 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункт 4 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 16 Закона № 402-ФЗ первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций государственного сектора, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами.

Возникшее в результате реорганизации юридическое лицо, за исключением организаций бюджетной сферы, должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами (пункт 6 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц, за исключением организаций государственного сектора (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункт 7 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

Кроме того, порядок составления бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций, в том числе, в форме преобразования, изложен в Приказе Минфина РФ от 20.05.03 №44н  (далее – Методические указания).

Согласно пункту 9 Методических указаний, на день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи о возникшей организации, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность  в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли (пункты 9 и 43 Методических указаний).

Во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (пункт 13 Методических указаний).

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 Методических указаний (пункт 43 Методических указаний).

Из приведенных норм бухгалтерского законодательства, на наш взгляд, также можно сделать вывод о том, что отчетный период для составления бухгалтерской отчетности и порядок составления бухгалтерской отчетности соответствовал процедуре ликвидации одного юридического лица и созданию другого. В связи с этим возникала необходимость:

- составлять заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 1 января отчетного года, в котором осуществлялась реорганизация, по дату предшествующую дате регистрации вновь созданной организации;

- составлять вступительную бухгалтерскую отчетность на дату регистрации вновь созданной организации.

Таким образом, по нашему мнению, несмотря на то обстоятельство, что в результате реорганизации в форме преобразования, по сути, происходит изменение организационно-правовой формы одного и того же юридического лица, нормы гражданского и бухгалтерского законодательства предусматривали оформление операции, связанной с реорганизацией в форме преобразования, в качестве ликвидации юридического лица одной организационно-правовой формы и создания юридического лица другой организационно-правовой формы, а, следовательно, предусматривают процедуру составления заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Впоследствии, с 1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения пункта 5 статьи 58 ГК РФ, согласно которым при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 «Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица» ГК РФ не применяются.

Из указанной нормы, по нашему мнению, можно сделать вывод о том, что при реорганизации в форме преобразования не возникает новых хозяйствующих субъектов, в виду того, что права и обязанности реорганизуемого юридического лица сохраняются в неизменном виде. Иными словами, при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо сохраняет прежнюю хозяйственную деятельность, но изменяет свою организационно-правовую форму.

Кроме того, отсутствует необходимость составлять передаточный акт.

Таким образом, нормы пункта 5 статьи 58 ГК РФ стали отражать суть самой реорганизации в форме преобразования.

Также был скорректирован пункт 4 статьи 57 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых[4] в результате реорганизации.

При этом иные нормативные акты, регулирующие порядок регистрации возникшего юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования, а также порядок составления бухгалтерской отчетности, не изменились.

Таким образом, формально, продолжая руководствоваться положениями статьи 16 Закона 402-ФЗ, а также Методическими указаниями в рассматриваемом нами случае в связи с преобразованием ООО в АО возникает необходимость:

-  у ООО составить последнюю годовую бухгалтерскую отчетность за период с 1 января 2017 года по 30 мая 2017 года;

- у АО составить первую бухгалтерскую отчетность на 31 мая 2017 года.

Между тем, в Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год, содержащихся в Приложении к Письму Минфина РФ от 28.12.16 № 07-04-09/78875 (далее – Рекомендации Минфина РФ) в связи с изменением положений пункта 5 статьи 58 ГК РФ были даны следующие разъяснения:

«Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В связи с этим в случае преобразования юридического лица необходимость формирования таким лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным годом является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря этого года.

Исходя из положений ПБУ 4/99 в бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводятся сравнительные данные за предшествующий отчетный период (периоды)».

Таким образом, по мнению Минфина РФ, в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования не возникает необходимости формирования заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности. В этом случае отчетным периодом при составлении бухгалтерской отчетности будет являться период с 1 января по 31 декабря года, в котором была проведена реорганизация.

Кроме того, в Рекомендациях Р-73/16-КпР «Отчетность при реорганизации в форме преобразования», составленных Фондом «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета «Бухгалтерский методологический центр», принятых 27.05.16 (далее – Рекомендации БМЦ), была высказана аналогичная позиция со следующей аргументацией:

«… реорганизация в форме преобразования представляет собой лишь изменение формальных атрибутов юридического лица при том, что его деятельность не прекращается и не возникает новых юридических лиц. Понятие последней бухгалтерской отчетности неуместно в отношении экономического субъекта, не прекращающего своей деятельности. Также неуместно вести речь о первой бухгалтерской отчетности экономического субъекта, который не является вновь возникшим.

Однако в российской практике бухгалтерского учета реорганизация в форме преобразования обычно выглядит так, будто один экономический субъект прекращает свою деятельность, а другой экономический субъект создается заново. Бухгалтерский учет стартует с чистого листа, и годовая бухгалтерская отчетность преобразованного экономического субъекта, как правило, не включает информацию о фактах хозяйственной жизни до преобразования….

Решение

1. В случае если реорганизация экономического субъекта представляет собой исключительно преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую, такой субъект не обязан составлять и представлять последнюю бухгалтерскую отчетность до преобразования и первую бухгалтерскую отчетность после преобразования….

 2. Реорганизация в форме преобразования не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухгалтерской отчетности преобразованного экономического субъекта. Годовая (и любая промежуточная) бухгалтерская отчетность преобразованного экономического субъекта за год (промежуточный период), в котором произошло преобразование, должна включать информацию о фактах хозяйственной жизни, имевших место как до, так и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период….

Основа для выводов

В случае осуществления реорганизации в форме преобразования экономический субъект по существу не меняется. У организации при прочих равных условиях не выбывают активы и обязательства и не возникают новые. Ни прекращения деятельности, ни создания нового субъекта не происходит. Организация лишь меняет свою юридическую форму и официальное наименование. Экономический субъект остается тем же самым.

С точки зрения экономического содержания отсутствуют основания менять каким-то образом порядок бухгалтерского учета в связи с преобразованием и осуществлять какие-либо записи по счетам бухгалтерского учета….

…Формулировки норм статьи 16 Федерального закона "О бухгалтерском учете", в частности требования составлять последнюю бухгалтерскую отчетность реорганизуемым юридическим лицом и первую бухгалтерскую отчетность возникшим юридическим лицом, всюду используют термин "возникшее юридическое лицо". В случае с реорганизацией в форме преобразования юридическое лицо не возникает. Оно получается путем преобразования ранее существовавшего юридического лица. Поэтому оно не является "возникшим".

Кроме того, в отношении формируемой бухгалтерской отчетности закон использует формулировки "последняя отчетность", первая" отчетность". В случае с реорганизацией в форме преобразования экономический субъект составлял бухгалтерскую отчетность до преобразования. И он продолжает ее составлять после преобразования. Поэтому, какая бы отчетность ни формировалась в момент преобразования, она не может именоваться ни "последней", ни "первой".

Из всей бухгалтерской информации, включаемой в бухгалтерскую отчетность, в момент преобразования необходимы только данные бухгалтерского баланса, причем только текущие данные без сравнительных показателей. Но эти данные преобразуемая организация в любом случае формирует помимо бухгалтерской отчетности в виде передаточного акта. Поэтому необходимость в бухгалтерской отчетности в ее классическом понимании, составляемой непосредственно в связи с преобразованием, отсутствует. Если же рассматривать годовую бухгалтерскую отчетность, составляемую организацией после преобразования, то ее полезность бесспорно выше, когда она включает данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место как до, так и после преобразования, а также о фактах, связанных с самим преобразованием, и отражает данные за календарный год в сравнении с предыдущим годом как обычная годовая бухгалтерская отчетность. Если же организация рассматривает дату преобразования как стартовую точку для включения данных во все последующие отчетности и отсечет информацию о фактах, имевших место до преобразования, то первая сформированная "годовая" отчетность окажется во многом бесполезной, а ее составление - бессмысленным.

Гражданский кодекс РФ (статья 57 "Реорганизация юридического лица"), обозначая юридические лица, которые получаются в результате реорганизации, использует понятие "создаваемое юридическое лицо". Термин "вновь возникшее юридическое лицо" используется в ГК в статье 58, регулирующей вопросы правопреемства, для обозначения юридических лиц, образующихся при слиянии (пункт 1 статьи 58) и при разделении (пункт 3 статьи 58). В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Терминология, использованная в этой норме, позволяет сделать вывод о том, что при реорганизации в форме преобразования новых юридических лиц не возникает. Этот вывод косвенно подтверждается также последним абзацем пункта 5 статьи 58 ГК, согласно которому к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются правила статьи 60 Кодекса, обеспечивающие гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица…».

Позиция Минфина РФ и БМЦ основана на новой редакции пункта 5 статьи 58 ГК РФ.

Между тем, ни Рекомендации Минфина РФ, ни Рекомендации МБЦ не разъясняют, на каком основании организация, осуществившая реорганизацию в форме преобразования, вправе пренебречь положениями Закона № 402-ФЗ и Методическими указаниями, требующими составление последней (заключительной) и первой (вступительной) бухгалтерской отчетности.

Более того, Минфином РФ в Письме России от 23.05.17 № 07-01-09/31642 были даны разъяснения, согласно которым Рекомендации аудиторским организациям (приложение к письму Департамента от 28.12.16 № 07-04-09/78875) подготовлены по результатам обобщения практики применения законодательства РФ об аудиторской деятельности и бухгалтерском учете (в том числе практики осуществления внешнего контроля качества работы аудиторских организаций Федеральным казначейством), не являются нормативным правовым актом и имеют исключительно информационный характер.

Кроме того, позиция МБЦ, на наш взгляд, больше основана на логике, которая могла быть применена и в периоде действия редакции пункта 5 статьи 58 ГК РФ, действующей до 1 сентября 2014 года, так как по своей сути реорганизация в форме преобразования всегда представляла собой изменение организационно-правовой формы одного и того же юридического лица.

При этом хотелось бы обратить Ваше внимание на следующее.

Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ», которым были внесены изменения, в частности, в пункт 5 статьи 58 ГК РФ, предусмотрено следующее:

«Статья 3

4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)».

Таким образом, если имеются положения, противоречащие, в частности, положениям пункта 5 статьи 58 ГК РФ, то нормативно-правовые акты следует применять в части, не противоречащей пункту 5 статьи 58 ГК РФ.

В настоящее время позиция, согласно которой положения о регистрации юридического лица в случае реорганизации в форме преобразования противоречат положениям пункта 5 статьи 58 ГК РФ, прослеживается в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.16:

«…особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Арбитражный суд округа, полагая, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2011 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусматривающими завершение реорганизации юридического лица в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность, не учел изменений, внесенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) в ст. 57, 58 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции данного закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

В связи с изложенным ссылка регистрирующего органа на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности сельскохозяйственной артели и записи о создании нового юридического лица (общества) не соответствует положениям п. 4 ст. 57 ГК РФ.

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, довод регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со ст. 16 Закона N 122-ФЗ, не соответствует закону.

Поскольку оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юридического лица, которое включает указание на организационно-правовую форму, общество правомерно на основании п. 67 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23 декабря 2013 г. N 765, оформило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРП, приложив Протокол собрания членов артели о принятии решения о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью, свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе преобразованного юридического лица, Устав общества».

Таким образом, по мнению Верховного Суда РФ:

- юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде;

- закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта;

- положения пункта 1 статьи 16 Закона № 129-ФЗ противоречат положениям пункта 4 статьи 57 и пункта 5 статьи 58;

- государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со статьей 16 Закона № 122-ФЗ[5], не соответствует закону.

Вместе с тем, еще раз отметим, что в настоящее время фискальными органами, а также судебными инстанциями позиция о противоречии положений Закона № 402-ФЗ пункту 5 статьи 58 ГК РФ не высказывалась.

Более того, отсутствие передаточного акта не препятствует составлению последней и первой бухгалтерской отчетности.

На основании изложенного считаем, что применительно к рассматриваемому нами случаю, с учетом положений Закона № 129-ФЗ (о регистрации вновь возникшего юридического лица в связи с проведением реорганизации в форме преобразования) и Закона № 402-ФЗ в связи с проведением регистрации преобразованного юридического лица 31 мая 2015 года возникает необходимость:

-  у ООО - составить последнюю годовую бухгалтерскую отчетность за период с 1 января 2017 года по 30 мая 2017 года;

- у АО - составить первую бухгалтерскую отчетность на 31 мая 2017 года.

Вместе с тем, учитывая Рекомендации Минфина РФ, допустимо и более рационально не прерывать отчетный период при составлении бухгалтерской отчетности, и составить от имени АО годовую бухгалтерскую отчетность за период с 1 января по 31 декабря 2017 года, которая будет содержать сравнительные данные по состоянию на 1 января 2017 года в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО. Такая отчетность будет давать более достоверное представление об Организации[6].

При этом до внесения изменений в законодательные акты и/или формирования более четкой позиции фискальных органов и/или судебных инстанций полностью исключить вероятность возникновения претензий к Организации в связи с неверным составлением отчетности в этом случае мы не можем.

2. В какой период реорганизуемое общество (ООО), обязано представить в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, если срок сдачи бухгалтерской отчетности, не позднее трех месяцев после окончания отчетного года?

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года[7].

Таким образом, в общем случае у Организации возникает обязанность представить в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение трех месяцев после окончания отчетного года.

В том случае, если будет принято решение составлять последнюю и первую отчетность в соответствии с положениями статья 16 Закона № 402-ФЗ, отметим следующее.

Как было отмечено нами ранее, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Вместе с этим статьей 16 Закона № 402-ФЗ введены понятия последняя и первая бухгалтерская отчетность. В связи с этим некоторыми специалистами делается вывод о том, что последняя бухгалтерская отчетность представляет собой особый вид бухгалтерской отчетности, не относящийся к понятию годовой бухгалтерской отчетности, в связи с чем, у Организации – преемника (АО) не возникнет обязанности по предоставлению такой отчетности в налоговый орган в принципе. А, соответственно, годовую бухгалтерскую отчетность АО необходимо будет представить в налоговый орган в общеустановленные сроки, т.е. до 31 марта 2018 года включительно.

Вместе с тем, существует иная точка зрения, согласно которой последняя бухгалтерская отчетность реорганизованной организации также должна быть представлена в налоговый орган ее правопреемником. Аналогичная точка зрения высказана в Письме УФНС РФ по г. Москве от 13.05.09 № 16-15/047057.

В рассматриваемом нами случае сроком предоставления отчетности будет являться 30 августа 2017 года включительно.

В том случае, если Организация примет решение не прерывать отчетный период в связи с проведенной в 2017 году реорганизацией, и будет составлять годовую бухгалтерскую отчетность за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2017 года, то представить в налоговый орган такую отчетность Организация обязана до 31 марта 2018 года включительно.

В этом случае не исключаем вероятности возникновения споров с налоговым органом в связи с непредставлением последней бухгалтерской отчетности, составленной по правилам, предусмотренным статьей 16 Закона № 402-ФЗ в срок до 31 августа 2017 года включительно.

Коллегия Налоговых Консультантов, 19 января 2018 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit