Департамент банковского аудита по вопросу об определении стоимости активов небанковской кредитной организации в целях признания сделки крупной.

Мнение консультантов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ понимается любая сделка, которая принята в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершалась ли такая сделка таким обществом ранее, если такая сделка не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Также к крупной сделке в соответствии с пунктом 7 статьи 46 Закона № 46-ФЗ не относится сделка, совершение которой обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом, как следует из приведенных выше норм Закона № 14-ФЗ,  установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

Согласно пунктам  2, 3, 4 и 5  статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. За отчетный период менее отчетного года составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, если законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

При этом в силу пункта 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации  организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума ВАС  № 28, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В состав годовой бухгалтерской отчетности в соответствии со  статьей 14 Закона № 402-ФЗ входит бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Согласно пункту 3 статьи 14 Закона № 402-ФЗ состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами.

На основании статьи 57 Закона № 86-ФЗ Банк России устанавливает обязательные для кредитных организаций правила проведения банковских операций, бухгалтерского учета и отчетности, правила составления и представления бухгалтерской (финансовой) и статистической отчетности, а также другой информации, предусмотренной федеральными законами.

Согласно статье 62.1 Закона № 86-ФЗ порядок и формы представления отчетности небанковскими кредитными организациями, имеющими право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, устанавливаются нормативными актами Банка России. Одновременно статьей 62.1 Закона № 86-ФЗ предусмотрено следующее:

- небанковские кредитные организации, имеющие право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, у которых средний за полгода объем обязательств перед клиентами по переводам денежных средств без открытия банковских счетов в течение месяца превышает 2 миллиарда рублей, представляют отчетность в Банк России ежеквартально.

- небанковские кредитные организации, имеющие право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, у которых средний за полгода объем обязательств перед клиентами по переводам денежных средств без открытия банковских счетов в течение месяца не превышает 2 миллиардов рублей, представляют отчетность в Банк России раз в полгода.

Обязательные для кредитных организаций (в том числе и небанковских кредитных организаций) общие правила составления и представления бухгалтерской отчетности определены Банком России в Указании № 4212-У.

В соответствии с пунктом 1 Порядка составления и представления отчетности по форме 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)» Указания № 4212-У отчетность по форме 0409806 за отчетный год является составной частью годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, составляемой кредитной организацией в соответствии с Указанием № 3054-У. Порядком предусмотрено составление и представление в Банк России отчета за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев отчетного года для кредитных организаций (за исключением небанковских кредитных организаций). Таким образом, небанковские кредитные организации составляют и представляют в Банк России только бухгалтерский баланс за отчетный год.

Также согласно пункту 4 Порядка составления и представления отчетности по форме 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации»  Указания № 4212-У небанковские кредитные организации, имеющие право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, у которых средний за полгода объем обязательств перед клиентами по переводу денежных средств без открытия банковских счетов в течение месяца превышает 2 миллиарда рублей, представляют в Банк России отчет за квартал в территориальное учреждение Банка России не позднее 4-го рабочего дня месяца, следующего за отчетным кварталом. Небанковские кредитные организации, имеющие право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций, у которых средний за полгода объем обязательств перед клиентами по переводу денежных средств без открытия банковских счетов в течение месяца не превышает 2 миллиардов рублей, представляют отчет за первое полугодие и год в территориальное учреждение Банка России не позднее 4-го рабочего дня месяца, следующего за отчетным периодом.

Состав  промежуточной отчетности для кредитных организаций определен Указанием № 3081-У. В соответствии с пунктом 1.1. Указанием № 3081-У, регламентирующим порядок и сроки раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности, раскрытию кредитными организациями подлежат:

- ежегодно - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составляемая в соответствии с Указанием № 3054-У;

-  ежеквартально - промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность в составе следующих форм отчетности, установленных Указанием № 4212-У:

               0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)»;

               0409807 «"Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма)"

               приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

По мнению консультантов, отчетность по форме 0409101 не может рассматриваться в качестве промежуточной бухгалтерской отчетности, так как форма и содержание данного отчета не соответствуют требованиям пунктов 31 и 35 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации и Приказу Минфина РФ от 02.07.2010г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Также отчет по форме 0409101 не подлежит утверждению и раскрытию в качестве  промежуточной формы бухгалтерской отчетности в соответствии с Указанием № 3081-У.

Таким образом, балансовая стоимость активов небанковской кредитной организации в целях признания сделки крупной должна определяться исходя из значения показателя строки 13 «Всего активов» отчетности по форме 0409806 «Бухгалтерский баланс (публикуемая форма)».

Если учредительными документами установлена специальная периодичность составления и утверждения организацией промежуточной отчетности, то определение  балансовой стоимости активов в целях признания сделки крупной должно осуществляться на основании последней утвержденной промежуточной отчетности.

Документы и литература.

1.      Закон № 14-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2.      Закон № 86-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

3.      Закон № 402-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 06.12.2011г. №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

4.      Информационное письмо № 62 - Информационное письмо Президиума ВАС Российской Федерации от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;

5.      Постановление Пленума ВАС № 28 – Постановление Пленума   ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»;

6.      Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации – Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998г. № 34н;

7.      Положение № 579-П – Положение Банка России от 27.02.2017г. № 579-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения»;

8.      Указание № 4212-У - Указание Банка России от 24.11.2016г. № 4212-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации»;

9.      Указание № 3054-У - Указание Банка России от 04.09.2013г. № 3054-У «О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности»;

10.  Указание № 3081-У - Указание Банка России от 25.10.2013г. № 3081-У «О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki