Главная / Консультации / Банковский аудит / Департамент банковского аудита по вопросам о порядке заполнения уведомления об участии в иностранной организации, в том числе в случае ее ликвидации.

Департамент банковского аудита по вопросам о порядке заполнения уведомления об участии в иностранной организации, в том числе в случае ее ликвидации.

30.07.2018
Вопрос

Описание ситуации.
В случае прекращения участия в иностранной организации (ИО), в том числе ликвидации ИО, налогоплательщик обязан проинформировать об этом налоговый орган по форме Уведомления об участии в ИО.

Вопросы.
Просим дать ответ, каким образом в этом случае следует заполнить форму:
1. Уведомление рассматривается как первичное и заполняется только в отношении ликвидированной компании, на титульном листе в поле «номер корректировки» указывается «0», основание подачи уведомления – код «3».
2. Уведомление рассматривается как уточненное и заполняется по всем ранее заявленным ИО, в отношении ликвидированной организации на листе А указывается дата окончания участия, на титульном листе в поле «номер корректировки» указывается порядковый номер корректировки, основание подачи уведомления – код «3».
3. Уведомление рассматривается как уточненное и заполняется только в отношении ликвидированной компании, на титульном листе в поле «номер корректировки» указывается порядковый номер корректировки, основание подачи уведомления – код «3».
При подготовке ответа просим:
- учесть имеющиеся разъяснения Минфина РФ (Письмо от 08.02.2016 г. № 03-01-10/6453), согласно которым в качестве основания для подачи уточненного уведомления могут рассматриваться изменения сведений, указанных в  п.5 ст. 25.14 НК РФ как подлежащие отражению в Уведомлении. Доля участия налогоплательщика в ИО относится к этим сведениям.
- разъяснить порядок присвоения номера корректировки при необходимости представления уточненного уведомления по ликвидированной организации в случае, если уведомление по ликвидированной организации рассматривается как первичное и уже были поданы уточненные уведомления по ранее заявленным организациям в рамках первичного уведомления.

Ответ

Мнение консультантов.

К числу обязанностей налогоплательщика, установленных пунктом 3.1 статьи 23 НК РФ, относится уведомление налогового органа по месту нахождения организации о своем участии в иностранных организациях (в случае, если доля[1] такого участия превышает 10 процентов) (далее по тексту – Уведомление).

 

Порядок и сроки представления Уведомления регламентированы статьей 25.14 НК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 25.14 НК РФ в Уведомлении указываются следующие сведения и информация:

1) дата возникновения основания для представления уведомления;

2) наименование иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица);

3) регистрационный номер (номера), присвоенный иностранной организации в государстве (на территории) ее регистрации (инкорпорации), код (коды) иностранной организации в качестве налогоплательщика в государстве (на территории) ее регистрации (инкорпорации) (или их аналоги), адрес в государстве (на территории) регистрации (инкорпорации) иностранной организации при их наличии;

4) организационная форма иностранной структуры без образования юридического лица, наименование и реквизиты документа об учреждении иностранной структуры без образования юридического лица, дата учреждения (регистрации) иностранной структуры без образования юридического лица, регистрационный номер (иной идентификатор) в государстве учреждения (регистрации) иностранной структуры без образования юридического лица при их наличии (или их аналоги);

5) доля участия налогоплательщика в иностранной организации, раскрытие порядка участия налогоплательщика в иностранной организации при наличии косвенного участия, в том числе через российскую организацию и (или) с использованием иностранной структуры без образования юридического лица, в случае, если налогоплательщик признается контролирующим лицом такой иностранной структуры без образования юридического лица, с указанием следующих сведений:

сведения, предусмотренные подпунктами 2, 3 и 4 настоящего пункта, - в отношении каждой последующей организации (иностранной структуры без образования юридического лица), через которую (с использованием которой) реализовано косвенное участие в иностранной организации;

доля участия в каждой последующей организации, через которую реализовано косвенное участие в иностранной организации;

наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика, код причины постановки на учет налогоплательщика - российской организации, через которую реализовано косвенное участие в иностранной организации;

6) информация о том, является ли налогоплательщик - учредитель (основатель) иностранной структуры без образования юридического лица контролирующим лицом такой структуры (в случае, если уведомление представляется налогоплательщиком в отношении учрежденной им иностранной структуры без образования юридического лица).

 

 

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.14 НК РФ Уведомление представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации, являющегося основанием для представления такого уведомления.

В случае, если после представления Уведомления основания для представления такого уведомления не изменились, повторные уведомления не представляются.

Одновременно пунктом 3 статьи 25.14 НК РФ предусмотрено, что в случае прекращения участия в иностранных организациях налогоплательщик информирует об этом налоговый орган в срок не позднее трех месяцев с даты прекращения участия.

По мнению консультантов, положения пункта 3 статьи 25.14 НК РФ позволяют сделать вывод о том, что основание представления Уведомления является приоритетным фактором.

 

В соответствии с пунктом 4 статьи 25.14 НК РФ Приказом ФНС России от 24.04.2015 г. № ММВ-7-14/177@ утверждены формы (форматы) Уведомления (приложение № 1), порядок представления Уведомления в электронной форме (приложение № 4), а также порядок заполнения форм (приложение № 3) (далее по тексту – Порядок).

 

Все разделы и поля формы Уведомления подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящим Порядком[2] .

Каждому показателю соответствует одно поле, состоящее из определенного количества знакомест. В каждом поле указывается только один показатель[3] (пункт 4).

Страницы формы Уведомления имеют сквозную нумерацию, начиная с первого листа (пункт 5).

В поле «Номер корректировки» указывается:

цифра «0» - в случае представления налогоплательщиком первичного Уведомления;

цифры начиная с «1» - согласно порядковому номеру уточненного Уведомления (пункт 9).

В поле «Основание подачи уведомления (код)» указывается соответствующая цифра:

«1» - начало участия;

«2» - изменение доли участия;

«3» - прекращение участия;

«4» - основание возникло до 15.05.2015;

«5» - основание возникло в период с 15.05.2015 по 15.06.2015;

«6» - уточненное уведомление.

Цифра 6 указывается:

- в случае подачи уточненного Уведомления при обнаружении налогоплательщиком неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного ранее Уведомления;

- в случае подачи Уведомления в связи с изменением доли участия в иностранной организации в период с 15.05.2015г. по 15.06.2015г. (учреждения иностранной структуры без образования юридического лица в период 15.05.2015г. по 15.06.2015г.);

- в случае подачи Уведомления в связи с изменением порядка участия в иностранной организации (без изменения доли участия) (пункт 12).

 

На основании пункта 7 статьи 125.14 НК РФ налогоплательщик вправе представить уточненное Уведомление в случае обнаружения неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного Уведомления. Вместе с тем, по мнению представителей финансового ведомства, изложенному в Письме от 08.02.2016г. № 03-01-10/6453, изменения сведений, которые на основании пункта 5 статьи 25.14 НК РФ подлежат отражению в Уведомлении, также могут рассматриваться в качестве основания для подачи уточненного Уведомления, так как представляемая информация должна быть достоверной и обеспечивать возможность идентификации иностранной организации.

Из содержания указанного разъяснения представителей Минфина РФ следует, что оно основано на анализе норм  статьи 25.14 НК РФ, но без учета требований Порядка.

Так, расширив перечень оснований для подачи уточненного Уведомления, в том числе в случае изменения доли участия налогоплательщика в иностранной организации, финансовый орган не учел то обстоятельство, что Порядком предусмотрен отдельный код основания подачи Уведомления – «2» - изменение доли участия.

Рассматривать прекращение участия в иностранной организации как изменение доли участия до «0» считаем также некорректным, так как при заполнении Листа А в отношении ликвидированной организации по коду основания «3» указываются:

- в поле 8 «Дата возникновения участия» соответствующая дата возникновения участия налогоплательщика в данной иностранной организации (пункт 32 Порядка);

- в поле 9 «Доля участия, %» указывается доля прямого или косвенного участия налогоплательщика в данной иностранной организации (пункт 33 Порядка);

- в поле 10 «Дата окончания участия» указывается дата окончания участия налогоплательщика в иностранной организации (пункт 34 Порядка).

При заполнении формы Уведомления о начале участия или изменения доли участия налогоплательщика в иностранной организации поле 10 не заполняется.

 

Лист А «Сведения об иностранной организации» (далее - Лист А) формы Уведомления заполняется в отношении иностранной организации, в которой налогоплательщик принимает прямое, косвенное или смешанное участие.

Если налогоплательщик принимает участие в нескольких иностранных организациях, то в отношении каждой такой иностранной организации заполняется отдельный Лист А формы Уведомления (пункт 24).

 

Как следует из текста вопроса, Банк прекратил участие в иностранной организации в связи с ее ликвидацией.

Исходя из приоритета основания подачи Уведомления, консультанты пришли к следующим выводам:

1. В случае первичной подачи Уведомления по коду основания «3»: в поле «Номер корректировки» указывается показатель «0», в поле «Основание подачи уведомления (код)» указывается показатель «3» - прекращение участия, в Листе А, заполненном в отношении ликвидированной иностранной организации, указывается дата окончания участия. При этом само Уведомление заполняется только по ликвидированной иностранной организации.

2. В случае повторной подачи Уведомления по коду основания «3» (например, исправление даты окончания участия): в поле «Номер корректировки» указывается показатель, соответствующей порядковому номеру Уведомления, ранее поданного по данному коду, в поле «Основание подачи уведомления (код)» указывается показатель «3» - прекращение участия, в Листе А, заполненном в отношении ликвидированной иностранной организации, указывается дата окончания участия.

По мнению консультантов, первый вариант заполнения Уведомления, указанный Банком в тексте вопроса, соответствует требованиям статьи 25.14 НК РФ и Порядку.

Мнение консультантов подтверждается разъяснениями представителей ФНС России, изложенными в Письме от 25.02.2016г. № ЕД-3-13/751@.

 

Одновременно обращаем внимание Банка на то, что основанием для возникновения ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 129.6 НК РФ, является неправомерное непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговый орган Уведомления или представление Уведомления, содержащего недостоверные сведения.

Как указали представители Минфина РФ в Письме от 14.06.2017г. № 03-12-12/2/36868: «…принимая во внимание содержание сведений, раскрываемых в случае прекращения участия налогоплательщика в иностранных организациях (об отсутствии участия в иностранных организациях), предусмотренная пунктом 2 статья 129.6 Кодекса ответственность при непредставлении указанных сведений не возникает».

Вместе с тем, на основании пункта 2 статьи 129.6 НК РФ представление Уведомления, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.

В связи с этим, рекомендуем Банку обратиться с аналогичным запросом в налоговый орган по месту своего нахождения. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 21 НК РФ налогоплательщики имеют право получать по месту своего учета от налоговых органов бесплатную информацию (в том числе в письменной форме) о действующих налогах и сборах, законодательстве о налогах и сборах и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актах, порядке исчисления и уплаты налогов и сборов, правах и обязанностях налогоплательщиков, полномочиях налоговых органов и их должностных лиц, а также получать формы налоговых деклараций (расчетов) и разъяснения о порядке их заполнения.

 

Документы и литература.

1.            НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ.

 



[1] Доля участия в иностранной организации определяется в порядке, установленном статьей 105.2 НК РФ (подпункт 1 пункта 3.1 статьи 23 НК РФ).

 

[2] В случае отсутствия данных для заполнения показателя или неполного заполнения знакомест ставится прочерк. При этом прочерк представляет собой прямую линию, проведенную посередине незаполненных знакомест (подпункт 3 пункта 6 Порядка).

[3] Исключение составляют показатели, одним из значений которых является дата.


Назад в раздел