Главная / Консультации / Банковский аудит / Департамент банковского аудита о процедурах при переносе счетов при изменении местонахождения Головного офиса Банка и Филиала

Департамент банковского аудита о процедурах при переносе счетов при изменении местонахождения Головного офиса Банка и Филиала

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki

15.08.2014
Вопрос

Банк в июне 2014 года подал ходатайство в Банк России о согласовании внесения изменений в учредительные документы по смене юридического адреса.
В настоящее время Банк зарегистрирован в одном из региональных центров, а его филиал - в г. Москве. После внесения изменений в учредительные документы Банк будет зарегистрирован в Москве, в региональном центре - Филиал.
Соответственно, произойдет изменение реквизитов Головного офиса Банка: юридический адрес, ИНН, КПП, БИК, номер корреспондентского счета в Банке России.
Каким образом осуществить перенос банковских счетов клиентов юридических и физических лиц, счетов по учету вкладов и депозитов:
1.    Перенос счетов будет осуществляться посредством закрытия счета на балансе  Головного Банка  и открытием счета на балансе Филиала, соответственно, от клиентов получаем Заявление о закрытии счета, и формируем новый пакет документов для открытия счета на балансе, отправляем сообщение ИФНС о закрытии/открытии счета. Каким образом в данном случае поступать со счетами клиентов, по счетам которых существуют ограничения операций, аресты. Каким образом в данном случае поступать со счетами по учету вкладов и депозитов?
2.    Перенос счетов с баланса Головного Банка  на баланс Филиала будет осуществляться путем переноса остатков по банковским счетам, счетам по учету вкладов и депозитов через счета 30301/02, остатки по внебалансовым счетам (картотеки к расчетным счетам клиентов) списываются обратными проводками на балансе Головного Банка, приходуются на балансе Филиала. Требуется ли в данном случае согласие клиента, либо наличие подписанного соглашения к договору банковского счета, счета по учету вклада/ депозита, договоров по электронному документообороту требуется ли переоформление карточки образцов подписей:
- по счетам клиентов юридических лиц;
- по счетам клиентов физических лиц.
Ответ

Мнение консультантов.

По мнению консультантов, в рассматриваемой ситуации Банку следует заключить с клиентами дополнительные соглашения к договорам банковского счета (вклада/депозита), содержащие новые номера и реквизиты счетов, и на основании заключенных дополнительных соглашений осуществить перенос остатков на соответствующие банковские счета с использованием балансовых счетов межфилиальных расчетов, а также осуществить списание/ зачисление остатков по соответствующим внебалансовым счетам.

Обоснование мнения консультантов.

Изменение реквизитов подразделения Банка (головного офиса и/или филиала) влечет изменение платежных реквизитов обслуживаемых клиентов, в том числе изменение номеров открытых им счетов (расчетных/депозитных).

Согласно пункту 1.3 Инструкции № 153-И в связи с изменением номера лицевого счета клиента в Книгу регистрации открытых счетов необходимо внести запись о закрытии лицевого счета. При этом внесение записи о закрытии лицевого счета не является закрытием счета при изменении номера счета, обусловленном требованиями законодательства Российской Федерации, а также нормативных актов Банка России, в частности вследствие:

- реорганизации клиента;

- реорганизации[1] обслуживающей клиента кредитной организации;

- изменения порядка ведения бухгалтерского учета, изменения Плана счетов бухгалтерского учета.

По нашему мнению, указанная в тексте вопроса ситуация в контексте рассматриваемого вопроса имеет природу, аналогичную реорганизации кредитной организации и, следовательно, на нее распространяются вышеуказанные требования Банка России.

На наш взгляд, несмотря на то, что заключение дополнительного соглашения об изменении реквизитов счета в связи с изменением реквизитов обслуживающей клиента кредитной организацией не поименован в пункте 1.3 Инструкции № 153-И, Банк вправе внести в Книгу регистрации счетов запись о закрытии лицевого счета в связи с изменением его номера без закрытия банковского счета.

Согласно пункту 7.11 Инструкции № 153-И карточка с образцами подписей и оттиска печати действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой. То есть, в случае, если существующий договор банковского счета не прекращается, по нашему мнению, необходимости оформления новой карточки вследствие изменения номера счета не имеется.

В силу статей 450 и 859 ГК РФ прекращение договора банковского счета, являющееся основанием для закрытия банковского счета, может быть осуществлено:

- по соглашению сторон;

- по заявлению клиента в любое время;

- по инициативе Банка в случаях, установленных законом, с обязательным письменным уведомлением об этом клиента.

Эта норма подтверждена и в пункте 8.1 Инструкции № 153-И.

В случае, если Банк заключит с клиентом соглашение о прекращении договора банковского счета, и перенос остатков будет осуществляться посредством закрытия счета на балансе Головного банка и открытием счета на балансе филиала, в силу пункта 7 статьи 76 НК РФ решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика-организации при изменении реквизитов его счета в банке подлежит исполнению банком также в отношении операций по счету, имеющему измененные реквизиты. То есть, для вновь открытых счетов решения налоговых органов о приостановлении операций по закрываемым счетам подлежат исполнению.

Обращаем внимание на мнение Банка России, изложенное в Письме от 22.10.2002г. № 31-1-5/2181: «банк обязан выполнить требования клиента о расторжении договора банковского счета, однако денежные средства не могут быть перечислены по указанию клиента до отмены решения налоговым органом о приостановлении операций по данному счету». На наш взгляд, если Банк переведет средства с закрываемого счета на вновь открываемый и в отношении нового счета будет исполнять решение о приостановлении операций, Банк не нарушит установленные действующим законодательством ограничения на проведение операций по счетам налогоплательщика-организации.

По счетам, на средства на которых наложен арест, в силу статьи 858 ГК РФ установлено ограничение права клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете. В этом случае организация не вправе расторгнуть договор банковского счета с банком[2].

Мы не располагаем информацией о мнении налоговых органов о правомерности закрытия счета и одновременном открытии счета налогоплательщиком-организацией в случае изменения реквизитов кредитной организации при наличии ареста средств на закрываемом счете. Однако, если Банк продолжит исполнять постановление об аресте денежных средств на вновь открываемом счете – то интересы бюджета не будут нарушены и применение к Банку налоговых санкций нам представляется маловероятным.

Иными словами из вышеизложенного следует, что порядок действий, предложенный Банком в варианте 1, возможно реализовать (при отсутствии оснований, предусмотренных законодательством Российской Федерации) только при наличии волеизъявления клиентов Банка, к тому же в некоторых случаях российским законодательством не оценена легитимность возможных действий кредитных организаций в такой ситуации.

На наш взгляд, вышеуказанные аргументы позволяют признать такой порядок действий труднореализуемым и сопровождающимся существенными правовыми рисками.

Таким образом, по мнению консультантов, предложенный Банком в тексте вопроса вариант 2 наиболее предпочтителен как с точки зрения минимизации трудозатрат по его реализации, так и с точки зрения минимизации правовых рисков в отношениях между Банком и клиентами, открывшими в Банке банковские вклады, депозиты, а также в части банковских счетов клиентов с ограниченными правами на распоряжение денежными средствами в форме наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

Документы и литература.

1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2. НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ и (ч.II) от 05.08.2000г. № 117-ФЗ;

3. Инструкция № 153-И – Инструкция Банка России от 30.05.2014г. № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов».



[1] В статье 57 ГК РФ перечислены виды реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

[2] Этот вывод подтвержден судебной практикой: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.11.2002г. № А56-15016/02, Постановление ФАС Поволжского округа от 13.06.2006г. № А57-485АД/03-26.


Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki

Назад в раздел